深圳市证通电子股份有限公司
证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2009-042
深圳市证通电子股份有限公司关于出售全资子公司
深圳市证通机电有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、交易内容：公司拟以人民币2,912,873.38元的价格将全资子公司深圳证通
机电有限公司100%的股权转让给自然人陈湘文。
2、本次交易已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，不需提交公
司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
一、 交易概述
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟与自然人陈湘文签署
股权转让协议，将全资子公司深圳市证通机电有限公司（以下简称“证通机电”）
100%的股权以2,912,873.38 元的价格转让给陈湘文。
自然人陈湘文与本公司董事、监事、高管及持股5%以上的股东无关联关系，
因此本交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
本次交易已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，不需提交公司股
东大会审议。
二、交易对方基本情况
交易对方姓名：陈湘文
住所：湖南省宁乡县大成桥乡玉新村联盟组
持有本公司股权5%以上的股东及本公司董事、监事、高级管理人员与陈湘
文不存在关联关系。
三、交易标的基本情况深圳市证通电子股份有限公司
深圳市证通机电有限公司成立于2003年，注册资本为200万元，为公司全资
子公司。
根据深圳鹏城会计师事务所审计，截至2009 年10 月31 日，证通机电总资
产为16,439,758.44 元，净资产为12,530,293.39 元。
证通机电2008 年实现营业收入2731.29 万元，净利润-9.53 万元；2009 年1-10
月份实现营业收入1932.71 万元，净利润250.29 万元。
根据证通机电2009 年12 月7 日股东大会决议，证通机电已将截至10 月31
日的未分配利润9,617,420.01 元全部分配给股东深圳市证通电子股份有限公司，
利润分配后证通机电的净资产为2,912,873.38 元。
四、股权转让协议的主要内容
1、经双方协商，公司以证通机电实施利润分配后的净资产价格2,912,873.38
元，将证通机电100%的股权转让给自然人陈湘文。
2、.转让款自本协议生效之日起一年内付清，合同签订之日支付股权转让款
人民币40 万元，合同签订日起半年内付至170 万元，合同签订之日起一年内, 剩
余股权转让款全部付清。
3、陈湘文提供价值为人民币260 万元市值的房产作为抵押，以保障在一年
之内足额支付股权转让款。
4、本合同签订后，陈湘文全员接收证通机电现有员工，保持员工的稳定,
应严格按照证通机电先前与员工签订的劳动合同履行合同义务。
5、公司承诺今后在外发的压铸机加等加工业务中，同等条件下优先给予证
通机电加工的业务支持。陈湘文承诺向证通机电注入经营资金，进行业务经营；
保障该公司的有序运作；并承担该公司转让后的全部法律责任与义务。
五、出售子公司对公司的影响
证通机电原业务主要为信用卡付费电话和机械压铸、加工业务。2008 年以
来由于信用卡付费电话的出口业务萎缩，证通机电积极拓展了LED 大功率灯的
研发、生产和销售业务。
根据公司整体业务整合的思路，公司拟新设立全资子公司——证通光电作为
本公司开展LED 业务的平台，证通机电现有的LED 大功率灯业务将由新的全资
子公司承接，而证通机电剩余的机械压铸、加工业务已经不符合公司业务发展的深圳市证通电子股份有限公司
方向。
根据公司整体业务整合的思路，结合公司实际情况，公司拟向自然人陈湘文
转让所持证通机电100%股权，转让完成后，本公司将不再持有证通机电股权。
由于证通机电目前的营业收入和净利润数字较小，因此本次出售证通机电
100%的股权对公司整体资产状况和盈利水平没有大的影响。
备查文件：
1、深圳市证通电子股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议
2、深圳市鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字 [2009]1329号《深圳市证通
机电有限公司2009年1-10月财务报表审计报告》
3、公司拟与陈湘文签订的股权转让协议
特此公告！
深圳市证通电子股份有限公司董事会
二○○九年十二月三十日
