证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2023-008
关于控股股东及一致行动人签署《股份转让协议》
暨控制权拟发生变更的进展公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确
和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责
任。
特别提示：
1、2022 年 10 月 13 日，浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”、
“公司”或“上市公司”）的控股股东卓越汽车有限公司（以下简称“卓越汽车”）及其一致行动人中振汉江装备科技有限公司（以下简称“中振汉江”）与湖州智驱科技产业发展有限公司（以下简称“智驱科技”）及其他相关方中城工业集团有限公司（曾用名：中车城市交通有限公司，以下简称“中城工业”）签署了《关于浙江方正电机股份有限公司之股份远期转让协议》，具体内容详见公司于 2022年 10 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署战略合作协议、附条件生效的股份认购协议等协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》。2023年 1 月 13 日，公司收到通知，卓越汽车及其一致行动人中振汉江与智驱科技及
其他相关方中城工业于 2023 年 1 月 12 日签署了《关于浙江方正电机股份有限公
司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定卓越汽车将其持有
的公司 25,000,000 股股份（占公司总股本的 5.01%）以 18.76 元/股的价格受让予
智驱科技；中振汉江将其持有的公司 20,000,000 股股份（占上市公司总股本的4.01%）以 7.55 元/股的价格转让予智驱科技（以下简称“本次股份转让”）。上述转让的股份总数为 45,000,000 股股份（占公司总股本的 9.02%），转让价款合计为人民币 6.2 亿元。
2、根据卓越汽车与张敏于 2022 年 10 月 13 日签署的《关于表决权委托之
终止协议》及卓越汽车与智驱科技于同日签署的《关于浙江方正电机股份有限公司之表决权委托协议》，上述协议将在本次股份转让完成之日起生效。届
时，张敏将终止将其所持公司 33,626,337 股份对应的表决权委托给卓越汽车，卓越汽车将本次股份转让完成后剩余所持公司 15,000,000 万股股份所对应的表决权委托给智驱科技。
3、本次股份转让需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动事项最终履行及结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
4、本次股份转让事项存在交易双方未依约履行义务的风险。
一、交易概述
公司于 2022 年 10 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于
签署战略合作协议、附条件生效的股份认购协议等协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》，方正电机的控股股东卓越汽车及其一致行动人中振汉江拟在限售期满后 3 个月内或经相关方协商一致同意延长的其他时间内，分别向智驱科技转让其持有的公司2,500万股股份、2,000万股股份，且张敏拟终止将其所持33,626,337股份对应的表决权委托给卓越汽车，卓越汽车拟将本次股份转让完成后剩余所持公司 1,500 万股股份所对应的表决权委托给智驱科技。此外，公司拟向智驱科技非公开发行股票，智驱科技拟全额认购公司向其发行的 10,000 万股股票。
上述股份转让、表决权委托、非公开发行构成一揽子交易安排（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，智驱科技将直接持有公司 14,500 万股股份，同时卓越汽车将其持有的公司 1,500 万股股份所对应的表决权委托给智驱科技，公司控股股东将由卓越汽车变更为智驱科技，实际控制人将由无实际控制人变更为湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会。
二、本次交易的进展情况暨本次股份转让情况
2023 年 1 月 13 日，公司收到通知，卓越汽车及其一致行动人中振汉江与智
驱科技及其他相关方中城工业于 2023 年 1 月 12 日签署了《股份转让协议》，约
定卓越汽车将其持有的公司 25,000,000 股股份（占公司总股本的 5.01%）以 18.76元/股的价格受让予智驱科技；中振汉江将其持有的公司 20,000,000 股股份（占上市公司总股本的 4.01%）以 7.55 元/股的价格转让予智驱科技。上述转让的股份总数为 45,000,000 股股份（占公司总股本的 9.02%），转让价款合计为人民币6.2 亿元。
同时，根据卓越汽车与张敏于 2022 年 10 月 13 日签署的《关于表决权委托
之终止协议》及卓越汽车与智驱科技于同日签署的《关于浙江方正电机股份有限公司之表决权委托协议》，上述协议将在本次股份转让完成之日起生效。届时，张敏将终止将其所持公司 33,626,337 股份对应的表决权委托给卓越汽车，卓越汽车将本次股份转让完成后剩余所持公司1,500万股股份所对应的表决权委托给智驱科技。
本次股份转让完成前后，交易各方持股情况如下表所示：
本次股份转让前
股东名称 持股数量（股） 持股数量占总股本 控制表决权股份 控制表决权数量
比例 数量（股） 占总股本比例
卓越汽车 40,000,000 8.02% 73,626,337 14.76%
中振汉江 20,000,000 4.01% 0 4.01%
智驱科技 0 0 0 0
本次股份转让后
股东名称 持股数量（股） 持股数量占总股 控制表决权股份 控制表决权数量
本比例 数量（股） 占总股本比例
卓越汽车 15,000,000 3.01% 0 0
中振汉江 0 0 0 0
智驱科技 45,000,000 9.02% 60,000,000 12.03%
三、交易对方基本情况
（一）转让方、表决权委托方
1、公司名称： 卓越汽车有限公司
2、统一社会信用代码:91330521MA2B5BBN65
3、法定代表人：丁刚
4、注册资本：51000 万元
5、公司类型：其他有限责任公司
6、成立日期：2018 年 9 月 29 日
7、住所：浙江省湖州市德清县阜溪街道长虹东街 926 号(莫干山国家高新区)
8、经营范围：汽车及零部件设计、研发、组装，模型设计，新能源专用车、物流用车、特种车辆及零部件、机电产品制造、销售、组装及维修，金属材料、有色金属、五金交电的批发、零售，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、持股情况：截止本公告日，卓越汽车有限公司持有方正电机 40,000,000
股股份, 占公司总股本的 8.02%；其中无限售流通股份 40,000,000 股。
（二）、转让方
1、公司名称：中振汉江装备科技有限公司
2、统一社会信用代码：91420684MA495X4T2E
3、法定代表人：董鸣勇
4、注册资本：62500 万元
5、公司类型：其他有限责任公司
6、成立日期： 2018 年 09 月 29 日
7、住所：湖北省宜城市经济技术开发区楚源路 525 号
8、经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：机动车修理和维护；机动车检验检测服务；特种设备销售；城市轨道交通设备制造；电车制造；电车销售；环境保护坟用设备制造；环境保护专用设备销售；人工智能硬件销售；机械电气设备制造；机械零件；零部件销售；建设工程用机械制造；建筑工程用机械销售；建筑材料销售等
9、持股情况：截止本公告日，中振汉江装备科技有限公司持有方正电机20,000,000 股股份, 占公司总股本的 4.01%；其中无限售流通股份 20,000,000股。
（三）受让方、表决权受托方
1、公司名称： 湖州智驱科技产业发展有限公司
2、统一社会信用代码：91330521MAC1PYNU0Y
3、法定代表人：沈志刚
4、注册资本：壹拾叁亿元整
5、公司类型：其他有限责任公司
6、成立日期：2022 年 10 月 11 日
7、住所：浙江省湖州市德清县舞阳街道曲园南路 707 号 2 幢 802-1 室
8、经营范围：以自有资金从事投资活动；财务咨询；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：德清县产业发展投资基金有限公司占 97.69%；德清盈方管理
咨询合伙企业（有限合伙）占 2.31%。
截至本公告披露日，湖州智驱未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不属于海关失信企业，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定。
四、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议当事人
甲方一（转让方）：卓越汽车有限公司
甲方二（转让方）：中振汉江装备科技有限公司
乙方（受让方）：湖州智驱科技产业发展有限公司
丙方：中城工业集团有限公司(曾用名：中车城市交通有限公司)
以上甲方一和甲方二合称“甲方”；甲方、乙方、丙方合称“各方”，单独称“一方”。丙方系一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，为甲方的间接控股股东。
（二）协议主要内容
1、股份转让及转让价款
（1）股份转让
①在本协议生效后，卓越汽车将、且丙方将促使卓越汽车将其持有的上市公司25,000,000 股股份(于本协议签署日占上市公司总股本约 5.01%)(以下简称“标的股份一”)连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定，协议转让给乙方；②在本协议生效后，中振汉江将、且丙方将促使中振汉江将其持有的上市公司20,000,000 股股份(于本协议签署日占上市公司总股本约 4.01%)(以下简称“标的股份二”)连同与之相关的全部权利义务按照本协议的约定，协议转让给乙方(以上合称“本次股份转让”)。
各方同意，标的股份一及标的股份二合称为“标的股份”。本协议项下各部分标的股份转让不可分割，应为一个整体交易，各方均无权利或义务仅履行部分标的股份的转让。
（2）股份转让价款
①本次股份转让中标的股份一的每股转让价格为人民币 18.76 元，标的股份一对应的总股份转让价款为人民币 4.69 亿元(以下简称“股份转让价款一”)；
②本次股份转让中标的股份二的每股转让价格为人民币 7.55 元，标的股份二对应的总股份转让价款为人民币 1.51 亿元(以下简称“股份转让价款二”)；
股份转让价款一及股份转让价款二合称为“总转让价款”，总转让价款是乙方获得全
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