证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2022-076
浙江方正电机股份有限公司
关于签署战略合作协议、附条件生效的股份认购协议等协议
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、鉴于浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”、“公司” 或“上市公司”）的控股股东卓越汽车有限公司（以下简称“卓越汽车”）及其一致行动人中振汉江装备科技有限公司（以下简称“中振汉江”）拟在限售期满（即
2022 年 12 月 1 日）后 3 个月内或经相关方协商一致同意延长的其他时间内，分
别向湖州智驱科技产业发展有限公司（以下简称“智驱科技”、“收购人”）转让其持有的公司 2,500 万股股份、2,000 万股股份（以下简称“本次股份转让”），且张敏拟终止将其所持 33,626,337 股份对应的表决权委托给卓越汽车（以下简称“本次表决权终止委托”），卓越汽车拟将本次股份转让完成后剩余所持公司1,500 万股股份所对应的表决权委托给智驱科技（以下简称“本次表决权委托”）。此外，公司拟向智驱科技非公开发行股票，智驱科技拟全额认购公司向其发行的 10,000 万股股票（以下简称“本次非公开发行”）。
2、上述股份转让、表决权委托、非公开发行构成一揽子交易安排（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，智驱科技将直接持有公司 14,500 万股股份，并合计可控制公司 26.69%的表决权，公司控股股东将由卓越汽车变更为智驱科技，实际控制人将由无实际控制人变更为湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“高新区管委会”）。
3、截至本公告披露日，本次股份转让尚需达到以下条件后方可生效：（1）
江以其持有的方正电机的2,000万股股份向智驱科技提供质押担保并完成质押登记，智驱科技依据《保证金协议》的条件和条款将保证金汇入卓越汽车指定的银行账户；（2）有权国资监管部门及/或政府部门批准本次股份转让；（3）证券监督管理部门同意本次股份转让；（4）通过中国国家市场监督管理总局或其有权分支机构的经营者集中审查；（5）正式交易协议所列的其他前提条件全部获得满足。本次非公开发行尚需达到以下条件后方可生效：（1）上市公司内部有权决策机构同意本次定增方案等与本次定增有关的所有事宜；（2）有权国资监管部门及/或政府部门批准本次定增；（3）中国证监会核准本次定增申请；（4）通过中国国家市场监督管理总局或其有权分支机构的经营者集中审查；（5）股份认购协议约定的其他生效条件全部获得满足。本次表决权委托、本次表决权终止委托尚需在本次股份转让完成后方可生效。上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
（一）本次整体方案实施后，公司控制权将发生变更
2022 年 10 月 13 日，方正电机、卓越汽车、中振汉江、中车城市交通有限
公司（以下简称“中车交通”）、湖州莫干山高新集团有限公司、湖州莫干山高新产业投资发展有限公司、德清县产业发展投资基金有限公司、智驱科技签署《战略合作协议》。
2022 年 10 月 13 日，卓越汽车、中振汉江、智驱科技、中车交通签署《关
于浙江方正电机股份有限公司之股份远期转让协议》（以下简称“《远期转让协议》”）。
2022 年 10 月 13 日，张敏与卓越汽车签署《关于表决权委托之终止协议》
（以下简称“《表决权委托终止协议》”）。
2022 年 10 月 13 日，卓越汽车与智驱科技签署《关于浙江方正电机股份有
限公司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”）。
2022 年 10 月 13 日，方正电机与智驱科技签署的《关于浙江方正电机股份
有限公司与湖州智驱科技产业发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
上述协议生效并实施完成后，上市公司控制权将发生变更。
（二）本次交易方案及相关协议概述
根据《战略合作协议》，智驱科技拟通过受让股份、接受表决权委托、认购方正电机非公开发行的股票的形式，取得上市公司的控制权。
根据《远期转让协议》，卓越汽车及其一致行动人中振汉江拟在其所持公司
股票的限售期满（即 2022 年 12 月 1 日）后 3 个月内或经相关方协商一致同意延
长的其他时间内，将其持有的公司 2,500 万股股份、2,000 万股股份分别转让予智驱科技。
根据《表决权委托终止协议》，张敏拟终止将其所持 33,626,337 股份对应的表决权委托给卓越汽车。
根据《表决权委托协议》，卓越汽车拟将本次股份转让完成后剩余所持公司1,500 万股股份所对应的表决权委托给智驱科技。
根据《股份认购协议》，公司拟向智驱科技非公开发行股票，智驱科技拟全额认购公司向其发行的 10,000 万股股票。
本次交易完成后，智驱科技将直接持有公司 14,500 万股股份，并合计可控制公司 26.69%的表决权，公司控股股东将由卓越汽车变更为智驱科技，实际控制人将由无实际控制人变更为高新区管委会。
二、本次交易各方的基本情况
（一）收购人
企业名称 湖州智驱科技产业发展有限公司
法定代表人 沈志刚
统一社会信用代码 91330521MAC1PYNU0Y
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 浙江省湖州市德清县舞阳街道曲园南路 707 号 2 幢 802-1 室
注册资本 130,000 万元
成立日期 2022 年 10 月 11 日
经营期限 2022 年 10 月 11 日至长期
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；物业管理（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本公告披露日，智驱科技的股权结构图如下：
（二）控制权出让方
企业名称 卓越汽车有限公司
法定代表人 丁刚
统一社会信用代码 91330521MA2B5BBN65
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 浙江省湖州市德清县阜溪街道长虹东街 926 号（莫干山国家高新区）
注册资本 71,000 万元
成立日期 2018 年 9 月 29 日
经营期限 2018 年 9 月 29 日至长期
汽车及零部件设计、研发、组装，模型设计，新能源专用车、物流
经营范围 用车、特种车辆及零部件、机电产品制造、销售、组装及维修，金
属材料、有色金属、五金交电的批发、零售，货物及技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、本次交易前后相关主体在上市公司持有权益的变化情况
本次交易前后， 相关主体在上市公司拥有权益的变化情况如下：
本次交易前
股东名称 持股数量（股） 持股数量占总股 控制表决权股份 控制表决权数量占
本比例 数量（股） 总股本比例
卓越汽车及其 60,000,000 12.03% 93,626,337 18.77%
一致行动人
智驱科技 - - - -
本次交易后
股东名称 持股数量（股） 持股数量占总股 控制表决权股份 控制表决权数量占
本比例 数量（股） 总股本比例
卓越汽车及其 15,000,000 2.50% - -
一致行动人
智驱科技 145,000,000 24.21% 160,000,000 26.71%
四、风险提示
1、截至本公告披露日，本次股份转让尚需达到以下条件后方可生效：（1）卓越汽车以其持有的未设置任何他项权利的方正电机的2,370万股股份及中振汉江以其持有的方正电机的2,000万股股份向智驱科技提供质押担保并完成质押登记，智驱科技依据《保证金协议》的条件和条款将保证金汇入卓越汽车指定的银行账户；（2）有权国资监管部门及/或政府部门批准本次股份转让；（3）证券监督管理部门同意本次股份转让；（4）通过中国国家市场监督管理总局或其有权分支机构的经营者集中审查；（5）正式交易协议所列的其他前提条件全部获得满足。
2、截至本公告披露日，本次非公开发行尚需达到以下条件后方可生效：（1）上市公司内部有权决策机构同意本次定增方案等与本次定增有关的所有事宜；（2）有权国资监管部门及/或政府部门批准本次定增；（3）中国证监会核准本次定增申请；（4）通过中国国家市场监督管理总局或其有权分支机构的经营者集中审查；（5）股份认购协议约定的其他生效条件全部获得满足。
3、本次表决权委托、本次表决权终止委托尚需在本次股份转让完成后方可生效；
4、以上事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
五、其他说明
1、公司将持续关注相关事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
2、相关信息披露义务人将在协议签署之日起3日内，在中国证监会指定的信息披露网站披露相关权益变动报告书。
六、备查文件
1、方正电机、卓越汽车、中振汉江、中车交通、湖州莫干山高新集团有限公司、湖州莫干山高新产业投资发展有限公司、德清县产业发展投资基金有限公司、智驱科技签署的《战略合作协议》。
2、卓越汽车、中振汉江、智驱科技、中车交通签署的《关于浙江方正电机股份有限公司之股份远期转让协议》。
3、张敏与卓越汽车签署的《关于表决权委托之终止协议》。
4、卓越汽车与智驱科技签署的《关于浙江方正电机股份有限公司之表决权委托协议》。
5、方正电机与智驱科技签署的《关于浙江方正电机股份有限公司与湖州智驱科技产业发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
浙江方正电机股份有限公司董事会
2022年10月13日
查看PDF原文
