浙江方正电机股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
浙江方正电机股份有限公司
二〇二一年三月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及浙江方正电机股份有限公司（以下简称“上市公司”或“方正电机”、“公司”）章程制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、全体激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得参与股权激励的情形。
四、本激励计划为限制性股票激励计划，其来源为公司向激励对象定向发行方正电机 A 股普通股。
五、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 3,100 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 46,869.4930 万股的 6.61%。
截至本激励计划公告日，公司全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
六、本激励计划授予的激励对象共计 190 人，主要为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务人员）等，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
七、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 3.50 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
八、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
九、本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分股份登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
十、本计划授予的限制性股票分别自授予的限制性股票授予登记完成之日起满12个月后，在未来36个月内分3次解除限售，每期解除限售比例分别为30%、30%、40%。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定回购注销。
十一、激励对象参与本激励计划的资金来源为其合法的自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会授出限制性股票，并完成登记、公告等相关程序；若未能在 60 日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
十五、本激励计划限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标是基于对未来经营环境的预期及本激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
目 录
第一章 释义 ...... 1
第二章 本激励计划的目的 ...... 2
第三章 本激励计划的管理机构...... 3
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 4
第五章 标的股票的种类、来源、数量和分配...... 6第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售规定
...... 8
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法......11
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件...... 12
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 16
第十章 限制性股票的会计处理...... 19
第十一章 本激励计划的实施程序...... 22
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务...... 26
第十三章 公司与激励对象发生异动的处理...... 28
第十四章 限制性股票回购注销原则及程序...... 32
第十五章 附则 ...... 35
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司、本公司、上市 指 浙江方正电机股份有限公司
公司、方正电机
本激励计划、本计划 指 浙江方正电机股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
限制性股票、标的股 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
票 量的公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定获得限制性股票人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
司股份的价格
有效期 指 从限制性股票授予激励对象之日起至所有限制性股票解除限售
或回购注销完毕之日止
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保或偿还债务的期间
解除限售 指 激励对象所获授权的限制性股票在解除限售期内可以在二级市
场上出售或以其他方式转让的行为
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江方正电机股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，提升公司经营业绩，充分调动公司董事、高级管理人员、中层及管理骨干、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会及其薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共 190 人，包括：
（一）公司部分董事；
（二）高级管理人员，包括总经理、财务负责人、董事会秘书、技术总监等；
（三）中层管理人员；
（四）核心技术（业务）人员。
本计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。三、本激励计划授予的激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
四、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对
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