证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2020-052
浙江方正电机股份有限公司
关于成立湖南中车智行科技有限公司
并签订合资协议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示:
1、浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”或“丙方） 与中车株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“中车株洲”或“甲方”）、长沙城市发展集团有限公司（以下简称“长沙城市”或“乙方”）、长沙智轨零号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙智轨”或“丁方”）、长沙时代智轨企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙时代”或“戊方”）签订《湖南中车智行科技有限公司合资协议书》共同投资成立湖南中车智行科技有限公司。
2、本次交易尚需协议中各方条款更加明确后，公司将根据后续进展情况，按照信息披露相关法律、法规及《公司章程》等的规定履行相应的审议程序及信息披露义务。
3、本协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、该议案在董事会审议范围内，无需股东大会审议通过，相关审议的结果存在不确定性，特提醒投资者注意投资风险。
一、协议的基本情况
2020 年 9 月 14 日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于成立湖南中车
智行科技有限公司并签订合资协议的议案》，同日，公司与与中车株洲电力机车研究所有限
公司、长沙城市发展集团有限公司、长沙智轨零号企业管理合伙企业（有限合伙）、长沙时代智轨企业管理合伙企业（有限合伙）签署《湖南中车智行科技有限公司合资协议书》。二、协议各方的基本情况
甲方：中车株洲电力机车研究所有限公司
地址：湖南省株洲市石峰区时代路 169 号
法定代表人：李东林
注册资本：844,684 万(元)
经营范围：轨道交通产品及设备、电器机械及器材、普通机械、电机、电子产品、控制用计算机产品及软件、橡胶、塑料制品、电子元件、电子器件、电气绝缘材料研发、制造、检测、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外；大型风力发电机组及零部件设计、制造、销售；风电场的建设、运营、咨询服务；电力建筑施工总承包；综合能源服务工程总承包；客车及零部件制造、销售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
乙方：长沙城市发展集团有限公司
地址：长沙市岳麓区先导路 179 号湘江时代 13-15 楼
法定代表人：邹特
注册资本：5,000,000 万(元)
经营范围：城市公共基础设施项目投资、建设、运营和管理；不动产开发、经营及配套建设；土地管理服务；实业投资；高科技产业投资；股权投资；项目投资；创业投资；产业投资；文化旅游产业投资与管理；医疗领域投资；养老产业策划、咨询；资本管理；资产管理（不含代客理财）；融资租赁服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；贸易代理；物业管理；酒店管理；商业管理；企业总部管理；健康管理；新能源汽车租赁；新能源汽车运营；基础软件开发；信息系统集成服务；水
资源管理；水能源开发利用；水污染治理；房屋租赁；会议及展览服务；国有资产经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
丙方：浙江方正电机股份有限公司
地址：浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路 73 号
法定代表人：顾一峰
注册资本：46869.493 万元
经营范围：新能源汽车电动机及控制器、微电机、缝纫机、家用电器、电动工具的加工、制造、销售，从事进出口业务，房屋租赁、设备租赁、新能源技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
丁方：长沙智轨零号企业管理合伙企业（有限合伙）
地址：湖南省长沙市岳麓区学士街道学士路 152 号岳麓高新区智芯科技楼裙楼一楼
执行事物合伙人：长沙智轨企业管理有限责任公司（委派代表：周知义）
注册资本：4300 万元
经营范围：企业管理服务；企业管理咨询服务；其他未列明商务服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
戊方：长沙时代智轨企业管理合伙企业（有限合伙）
地址：湖南省长沙市岳麓区学士街道学士路 152 号岳麓高新区智芯科技楼裙楼一楼
执行事物合伙人：长沙智轨企业管理有限责任公司（委派代表：周知义）
注册资本：1200 万元
经营范围：企业管理服务；企业管理咨询服务；其他未列明商务服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、协议的主要内容
甲方：中车株洲电力机车研究所有限公司
乙方：长沙城市发展集团有限公司
丙方：浙江方正电机股份有限公司
丁方：长沙智轨零号企业管理合伙企业（有限合伙）
戊方：长沙时代智轨企业管理合伙企业（有限合伙）
为促进产业发展，甲方下属分公司城市发展事业部引入乙方、丙方两方作为战略投资者，并搭建员工持股平台（丁方）及跟投平台（戊方）。甲、乙、丙、丁、戊五方（以下简称“五方”或“合资各方”）本着真诚合作、共同发展、互利互惠的原则，经过多次协商，依据相关法律、法规规定和各方的《合资意向协议》，就中车智轨项目进一步形成合作共识，同意以共同出资组建合资公司的方式进行合作，并达成如下协议，以共同遵守。
第一条 项目合作方式
（一）甲方、乙方、丙方、丁方、戊方按照法律法规及本协议有关规定共同组建合资公司，合资公司注册资本为人民币 4 亿元，各方的出资形式和出资时间如下：
投资各方出资情况一览表
单位：万元
股东方 认缴出资 出资完成 出资 出资
额 时间 方式 比例
3,728 2020-10-20 货币
甲方 61.25%
20,772 2020-11-20 非货币
乙方 8,000 2020-10-20 货币 20.00%
丙方 2,000 2020-10-20 货币 5.00%
3,380 2022-12-31 货币
丁方 10.75%
920 2020-11-20 非货币
850 2020-10-20 货币
戊方 3.00%
350 2020-11-20 非货币
（二）股东各方的后续增资均以货币形式进行出资，但经股东各方另行协商一致的除外。
（三）合资公司暂定名为：湖南中车智行科技有限公司（最终以工商核准注册名称为准）。
第二条 合资公司经营范围及事务执行
（一）经营范围
智轨电车研发、制造、销售及售后维保服务，智能轨道快运系统项目运维及售后维保服务，智能轨道快运系统项目投资、运营、检测认证、培训服务，智能轨道快运系统项目整体解决方案提供及总包服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外。实际经营范围以工商行政机关核准登记的经营范围为准。
（二）组织设置
合资公司设股东会、董事会、监事会及经营管理机构。同时，各方委派到合资公司的高管人员的薪酬，由合资公司依据同工同酬原则制定统一薪酬体系标准并发放。
1、合资公司设董事会，由5名董事组成。公司董事为自然人。董事会设董事长一名；设副董事长一名。
2、合资公司设监事会，由 3 名监事组成，设职工监事 1 名，监事任期三年，任期届满，
可以连派（选）连任。监事会设监事会主席，负责召集和主持监事会会议。监事会主席经全体监事过半数选举产生，董事、高级管理人员不得兼任监事。
3、合资公司设总经理 1 名、总经理为合资公司法定代表人；其他经营层人员经党委研究决策后，由总经理提名、董事会聘任。同时推进市场化选聘职业经理人。
第三条 收益分配
合资公司基于公司章程的约定，按照各股东方的实缴出资比例分配收益。
协议各方基于各自主营业务和资源优势，建立长期合作关系，共创发展机会，有助于充分发挥各自优势资源，加强和深化智轨产业领域的全面合作。本次签署合作协议符合公司产业发展规划和公司整体利益，有助于公司打造新能源汽车及智轨产业综合服务体系，促进公司整体可持续发展。
同时，本协议签订后，为保证合作的顺利进行，公司不得与其他企业或个人（合资公司及其全资、控股、拥有实际控制权的子公司除外）合作开发智能轨道快运系统，不得与其他企业或个人（合资公司及其全资、控股、拥有实际控制权的子公司除外）合作成立公司或向其他企业或个人提供技术支持，开展与合资公司相同或类似业务。
五、风险提示
截至本公告日，协议各方尚未展开实质性的工作，签署合作协议短期内对公司经营成果不会产生较大影响。 敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件目录
1、《浙江方正电机股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议》;
2、《浙江方正电机股份有限公司第六届监事会第二十六次会议决议》；
3、《合作协议书》；
特此公告。
浙江方正电机股份有限公司董事会
2020 年 9 月 14 日
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