证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2020-009
浙江方正电机股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和
完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示:
1、投资标的及投资金额:浙江方正电机股份有限公司(以下简称“方正电机”、“公司”)拟投资中车城市交通（欧洲）有限公司（以下简称“中车欧洲”、“标的公司”），投资金额 1,500 万元人民币（等值匈牙利福林)。
2、除本次增资事项之外，过去 12 个月内，公司与中车欧洲的关联交易发生额为 0
万元，本次关联交易金额为 1,500 万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规章制度的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
一、关联交易背景
1、对外投资的基本情况
为使公司进一步提高市场竞争力，增加产业化布局，增强持续盈利能力，公司拟出资 1,500 万元人民币（等值匈牙利福林）对中车城市交通（欧洲）有限公司（以下简称“中车欧洲”、“标的公司”）增资，出资全部计入注册资本。
2、关联关系概述
方正电机法定代表人、董事长顾一峰先生担任中车欧洲法定代表人，因此中车欧洲为公司关联方，公司此次增资中车欧洲构成关联交易。
3、投资履行的审批程序
2020 年 4 月 3 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，全体非关联董事一致
审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，董事会授权公司管理层签署相关协议文本及办理其他与本次对外投资暨关联交易有关的手续，关联董事顾一峰先生已回避表决。独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
除本次增资事项之外，过去 12 个月内，公司与中车欧洲的关联交易发生额为 0 万
元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规章制度的相关规定，本次关联交易经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
1、基本情况
名称 中车城市交通（欧洲）有限公司
住所 1075 Budapest, Karoly Korut 11. 2em
成立日期 2016 年 6 月 30 日
法定代表人 顾一峰、裴杰
注册资本 9 亿福林
实收资本 9 亿福林
公司类型 有限责任公司
经营范围 车辆和零部件销售、制造，项目投资，技术咨询和服务
营业期限 无限期
2、本次增资前后的股权情况
本次增资前后，中车欧洲的股东情况如下：
增资前股权结构 增资后股权结构
序号 股东名称/姓名 出资额（万福 持股比例 出资额（ 万福 持股比例
林） （%） 林） （%）
中车城市交通有
1 限公司 88,800.00 98.67% 88,800.00 55.43%
浙江方正电机股
2 份有限公司 0.00 0.00% 70,194.00 43.82%
3 裴杰 1,200.00 1.33% 1,200.00 0.75%
合计 90,000.00 100.00% 160,194.00 100.00%
注：上表中增资后的股权结构以 2020 年 4 月 2 日国家外汇管理局公布的人民币对
福林汇率中间价测算，具体折算汇率以中车欧洲收到出资款项之日匈牙利央行公布的汇率为准。
3、原有股东情况
（1）中车城市交通有限公司
中车城市交通有限公司是中国中车集团设立的城市绿色智能交通整体解决方案平台公司，为城市提供包括轨道交通、有轨、无轨电车、公交 BRT、新能源公交、通勤物流、智能停车库、充电设施等在内的绿色智能公共交通研发定制、投资建设、融资租赁和运营维保等集成服务。中车城市交通有限公司全球运控总部位于上海市杨浦区，坚持“城市绿色智能交通集成服务供应商”和“区域战略性新兴产业培育和发展组织者”的战略定位。
（2）裴杰
裴杰先生系中车欧洲总经理，匈牙利罗兰大学历史研究生毕业，旅居欧洲 30 年，
拥有丰富的公司管理经验和本地资源。
4、标的公司财务情况
标的公司最近一年主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2019 年 12月 31日
资产总额 22,640,204.29
负债总额 3,395,237.51
净资产 19,244,966.78
营业收入 1,563,060.00
净利润 -310,522.88
三、关联交易的定价政策和依据
本次公司对关联方的增资事项遵循市场原则，增资款项全额计入注册资本，以现金方式出资，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
四、对外投资合同的主要内容
第一条 增资扩股方案
中车欧洲近年来一直从事中车新能源电车整车及核心部件在海外市场的推广销
售、本地化制造、组装与维保，项目投资、总包及运营。随着业务量的增加，考虑到长远发展，中车欧洲原有股东决定引进新的战略投资者，以增加业务范围和实力。具体方案如下：
1、对中车欧洲进行增资扩股。新增注册资本为 1,500 万人民币等值匈牙利福林，
由丙方（方正电机）认缴，折算汇率以中车欧洲收到出资款项之日匈牙利央行公布的人民币与福林的汇率为准。
2、丙方应在签订此协议后两个月内将出资款项存至中车欧洲提供的账号。
3、增资扩股完成后，中车欧洲股东由甲方（中车城市交通有限公司）、乙方（裴杰）、丙方三方组成。各方出资比例将在丙方出资认缴完成后，以各方出资和中车欧洲新的注册资本重新计算。
第二条 各方的权利、责任与义务
1、新股东同原有股东法律地位平等，从本协议生效之日起，丙方实际行使股东的权利，并履行相应的股东义务。
2、新股东了解中车欧洲章程并且接受和愿意承担其条款。
3、新股东享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。
4、各方于本协议签订之日起按本协议规定足额按时完成出资义务。投资各方如有不履行本协议约定的出资义务，视作单方面终止本协议，违约方应按其出资义务的 10%向中车欧洲其他股东支付违约金，守约方按照其实际持股比例分享上述违约金。其他守约方有权按本协议约定取消违约方的股东资格，并由违约方承担其由此给守约方造成的一切损失。
5、承担中车欧洲股东的其他义务。中车欧洲的责任以其全部资产为限，利润由股东按各方出资比例分享、债务由各方在出资范围内按照各自出资比例分担。
第三条 声明、保证和承诺
各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
1、甲、乙、丙是依法成立并有效存续的企业法人或自然人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；
2、甲、乙、丙具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；
3、甲、乙、丙在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律；
4、甲方和乙方保证对其在本协议项下股权拥有完全、有效的处分权，且没有设置任何抵押或其它担保权，不受任何第三人的追索。
第四条 协议的变更和终止
在按本协议的规定合法地进行股东变更前的任何时间：
1、如果出现了下列情况之一，则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：
（1）如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
（2）如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
2、如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方有权在通知丙方后终止本协议。
（1）如果丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
（2）如果出现了任何使丙方声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
3、除本条 1、2 的规定外，本协议一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资，但
允许各方之间或与其他投资股东实行购买、转让、合并等。在任何一方根据本条 1、2的规定终止本合同后，除终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。
4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议：本协议签署后至股东登记手续办理完成前，与中车欧洲相关的适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的及对公司的影响
标的公司与上市公司分别作为新能源汽车行业的下游和中游企业，双方存在良好的业务融合空间和互补性。除了获得股权上的回报，上市公司投资中车欧洲还可通过资源整合、渠道共享等手段进一步打开海外微电机、新能源装备市场，利用标的公司匈牙利和马来西亚两个子公司现成的渠道资源，快速实现上市公司在欧洲市场和东盟市场的产品全覆盖，拓宽海外市场渠道、丰富产品线和产业链，形成国内国际两个市场、内外两种销售模式，提升其国际市场影响力，巩固公司在行业关键领域的核心竞争力，提升国际化管理和运营水平。
本次对外投资项目的顺利开展是公司战略布局的重要一环，本次投资项目的顺利开展将有助于促进公司的建设及规模发展，本次投资的资金来源均为公司自有资金，不会对经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、项目风险评估及应对措施
（1）盈利能力风险
由于标的公司刚成立不久，处于市场开拓阶段，短期内将在开发、生产、运营和认证等方面投入一定的资金，因此前期盈利能力有限，面临一定的资金压力和盈利困难。2021 年
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