证券代码：002195 证券简称：岩山科技 公告编号：2024-009
上海岩山科技股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议
于 2024 年 4 月 16 日以现场表决的方式在上海市浦东新区博霞路 11 号公司会议
室召开，本次会议通知于 2024 年 4 月 6 日以电子邮件方式发出。会议应参加审议
董事 9 人，实际参加审议董事 9 人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长叶可先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
全体出席董事审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司 2023 年度报告》及摘要；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2023 年度报告》及摘要中的财务信息已经公司董事会审计委员会事前审议通过。公司董事认真审议了《公司 2023 年度报告》及摘要，认为《公司2023 年度报告》及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《公司 2023 年度报告》摘要刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下合称“指定信息披露媒体”），年报全文详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
二、审议通过《公司 2023 年度总经理工作报告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
与会董事认真听取了公司总经理陈于冰先生所作的《公司 2023 年度总经理工
作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2023 年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
三、审议通过《公司 2023 年度财务决算报告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2023 年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
四、审议通过《公司 2023 年度董事会报告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司现任独立董事李慧中先生、郑中巧先生、蒋薇女士，时任独立董事李健先生向董事会递交了《公司 2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会述职。
《公司 2023 年度董事会报告》具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2023 年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”部分。《公司 2023 年度独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
五、审议通过《关于审议<董事会对独立董事独立性评估的专项意见>的议案》；
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事李慧中先生、郑中巧先
生、蒋薇女士回避了本议案的表决。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求，公司董事会就公司在任独立董事李慧中先生、郑中巧先生、蒋薇女士的独立性情况进行评估，并出具《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》，全文详见巨潮资讯网。
六、逐项审议通过《关于回购部分社会公众股份并注销方案的议案》；
子议案 1：回购股份的目的
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，加强股东价值回报，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，在综合考虑公司经营情况、财务状况及发展战略的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，本次回购的股份将用于减少公司注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。
子议案 2：回购股份符合相关条件
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月。
2、公司最近一年无重大违法行为。
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
子议案 3：回购股份的方式、价格区间
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次回购股份方式为集中竞价交易方式。
本次回购价格不超过 4.40 元/股，回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
子议案 4：回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
回购股份的种类：人民币普通股（A 股）。
回购的股份的用途：减少公司注册资本。
本次拟回购资金总额不低于人民币 10,000.00 万元（含此金额，不低于 2023
年度经审计归属于母公司股东净利润的 30%）且不超过人民币 12,000.00 万元（含
此金额），回购价格不超过 4.40 元/股。
按回购金额上限人民币 12,000.00 万元、回购价格上限 4.40 元/股测算，预计
可回购股数约 2,727.27 万股，约占公司总股本的 0.48%；按回购金额下限人民币
10,000.00 万元、回购价格上限 4.40 元/股测算，预计可回购股数约 2,272.73 万股，
约占公司总股本的 0.40%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
子议案 5：回购股份的资金来源
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
子议案 6：回购股份的实施期限
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 6 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日提前届满；
2、经股东大会授权后，在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案；
3、经股东大会授权后，如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司在下列期间不得回购股份：
1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2、中国证监会和深交所规定的其他情形。
子议案 7：本次股份回购并注销事宜的具体授权
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为了保证本次回购股份并注销事项的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士在本次回购公司股份并注销过程中全权办理全部相关事项，包括但不限于：
（1） 设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
（2） 根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量
等；
（3） 在回购期限内，若公司回购资金使用金额达到最低限额，授权董事会可
以决定提前结束本次股份回购方案；
（4） 在回购期限内，若公司股价达到原定回购价格上限，授权董事会可以调
整回购价格上限；
（5） 授权公司董事会决定提前终止本回购方案；
（6） 办理与股份回购并注销及《公司章程》修订、工商变更登记有关的全部
事宜；
（7） 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会或董事会重新表决的
事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决
定继续实施、调整或者终止本次回购方案；
（8） 办理与本次回购有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
《关于回购部分社会公众股份并注销方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会以特别决议逐项表决通过后方可实
施。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 12,000 万元（含）具有可行性。本次回购不会对上市公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。回购后不会导致公司控制权发生变化，本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市地位。
公司全体董事承诺，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
七、审议通过《公司 2023 年度利润分配预案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会基于公司利润分配原则的一贯性，决定提议对2023年度利润的分配预
案为拟以公司2023年度利润分配股权登记日享有利润分配权的股本总额5,724,847,663股为基数向全体股东每10股派现金股利0.10元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不进行送股或以资本公积转增股本。
《关于 2023 年度利润分配方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议批准后实施。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定 2024 年中期利润分配的议
案》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，提请股东大会授权公司董事会全权办理2024年中期利润分配相关事宜，即提请公司股东大会授权董事会在满足现金分红的条件下，由董事会根据2024年半年度业绩及公司资金需求状况决定是否采用现金分红方式进行2024年中期利润分配；若实施2024年中期利润分配，现金分红总额不超过公司2024年上半年实现的归属于上市公司股东净利润的100%，且相关分红应在2025年春节前完成分派。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议批准后实施。
九、审议通过《公司 2023 年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
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