上海岩山科技股份有限公司
《公司章程》及部分制度修订对照表（尚需提交股东大会审议后实施）
一、 《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
1 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
份的人提供任何资助。 司股份的人提供任何资助。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外: 的除外：
2 …… ……
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高
级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
3 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或 前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
…… ……
4 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
责任。 任。
…… ……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
…… ……
5 （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
董事审议同意。 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
…… ……
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
6 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 代理人）所持表决权的过半数通过。
…… ……
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。 表决。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以 董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
上的股东可以提出董事、监事候选人；公司董事会、监事会、单 工大会或者其他形式民主选举产生。
独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东有权提
事候选人。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审 名非独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
7 核后提交股东大会审议。董事会、监事会和提名股东应当提供候 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以
选董事、监事的简历和基本情况，由董事会负责向股东公告。 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
…… 公司监事会、单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东有权提
名由非职工代表担任的监事候选人，并经股东大会选举决定。
董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股
东大会审议。董事会、监事会和提名股东应当提供候选董事、监
事的简历和基本情况，由董事会负责向股东公告。
……
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 第九十一条 召集人应当在股东大会结束当日，披露股东大会决
8 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 议公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
各项决议的详细内容。 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
9 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事： 公司的董事：
…… ……
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
…… ……
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
…… ……
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人
10 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或
定其报酬事项和奖惩事项； 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
…… 酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、 建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
……
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