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《公司章程》修订对照表
序 修订前 修订后
号
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 第二十三条
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 （一）公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
1 （二）公司应每年使用不低于上一年度经审计归属于上市公司股东
净利润 30%的自有资金以集中竞价交易方式收购本公司股份、并用
于减少公司注册资本，直至公司注册资本减少到 25 亿元为止，且
回购股份后公司的股权分布仍需符合上市条件。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收 第二十六条 公司因本章程第二十三条第（二）项、第二十四条第
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条第（三） （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 决议；公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规 的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
2 定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）
日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超
在 3 年内转让或者注销。 过公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
3 (十一)决定因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形 （十一）决定因本章程第二十三条第（二）项、第二十四条第（一）
收购本公司股份的事项； 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
…… ……
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公
4 董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 第一百五十六条
一、公司的利润分配政策： 一、公司的利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合 （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合
理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配 理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配
政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票 现金股利政策目标为剩余股利。
相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票
（三）现金分红的条件： 相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 （三）现金分红的条件：
的税后利润）为正值； 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
…… 的税后利润）为正值且报告期内盈利；
（四）现金分红的比例及时间 ……
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在 （四）现金分红的比例及时间
满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司连 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在
续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分 满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司合
配利润的 30%。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以 并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且
5 进行中期分红。 报告期内盈利，现金分红总额不应低于当年净利润 30%。公司合并
…… 资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报
（八）公司当年以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购 告期内盈利，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍
股份的，当年已实施的回购股份金额视同公司现金分红，纳入该年 生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其
度现金分红的相关比例计算。 他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增
二、公司利润分配的决策程序和机制 值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提 财务报表项目核算及列报金额合计占总资产的 50%以上，现金分红
出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中， 总额不应低于当年净利润 50%。
需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东 公司在符合利润分配的条件下可以增加现金分红频次，稳定投资者
意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润 分红预期。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行
分配预案。 中期分红。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确意见；监事会在 年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审
审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。经董事 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的
会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，并经出席股 净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 体的中期分红方案。
董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事 ……
的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成 （八）公司当年以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购
书面记录作为公司档案妥善保存。 股份的，当年已实施的回购股份金额视同公司现金分红，纳入该年
（二）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事 度现金分红的相关比例计算。现金分红在本次利润分配中所占比例会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在 为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
股东大会上的投票权。 二、公司利润分配的决策程序和机制
…… （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提
（四）若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当 出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利 需与监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润 虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
分配预案发表意见并披露。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意；监
事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
利润分配预案经董事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议，
并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
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