证券代码：002195 证券简称：岩山科技 公告编号：2023-060
上海岩山科技股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于
2023 年 10 月 31 日以现场及通讯表决相结合的方式在上海市浦东新区博霞路 11
号公司会议室召开，本次会议通知于 2023 年 10 月 27 日以电话方式发出。会议应
参加审议董事 7 人，实际参加审议董事 7 人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长陈于冰先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
全体出席董事审议并通过了以下议案：
一、审议《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》；
子议案：1-1 选举叶可先生为公司第八届董事会非独立董事；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
子议案：1-2 选举徐雷先生为公司第八届董事会非独立董事；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
目前公司董事会成员人数为 7 名，其中非独立董事为 4 名，独立董事为 3 名。
根据 2023 年 7 月修订的《公司章程》，董事会成员由 7 名增至 9 名，非独立董事
人数由 4 名增至 6 名。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司第八届董事会提名 薪酬与考核委员会对非独立董事候选人任职资格审查后，公司董事会同意公司控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）提名叶可先生及徐雷先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，并提请股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
《关于选举公司第八届董事会非独立董事的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票方法选举。
二、审议《关于变更回购股份用途的议案》；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事黄国敏先生、邱俊祺先生作为公司 2023 年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的参与对象对本议案回避表决，其余 5 名董事参与表决。
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，并看好国内资本市场长期投资的价值，为促进公司持续、稳定、健康发展及维护股东利益，以实际行动切实维护市场稳定，保护投资者利益，结合公司实际情况及发展战略，公司董事会提议不采用集中竞价交易方式减持 2021 年已回购的股份，并拟将前述回购股份的用途变更为“将股份用于员工持股计划”。
员工持股计划旨在建立和完善员工与公司股东的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才、核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
《关于变更回购股份用途的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。
三、审议通过《关于<上海岩山科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事黄国敏先生、邱俊祺先生作为本持股计划的参与对象对本议案回避表决，其余 5 名董事参与表决。
为了建立和完善员工与公司股东的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制订了《上海岩山科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》及其摘要。
公司于 2023 年 10 月 31 日召开 2023 年第一次职工代表大会，就公司拟实施
本持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本持股计划。
《上海岩山科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》及其摘要刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于<上海岩山科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理
办法>的议案》；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事黄国敏先生、邱俊祺先生作为本持股计划的参与对象对本议案回避表决，其余 5 名董事参与表决。
为了规范本持股计划的实施，确保本持股计划有效落实，公司根据相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，制定了《上海岩山科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
《管理办法》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项的议案》；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事黄国敏先生、邱俊祺先生作为本持股计划的参与对象对本议案回避表决，其余 5 名董事参与表决。
为保证本持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本持股计划的全部事宜，具体授权事项如下：
（1）授权董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本持股计划；
（2）授权董事会实施本持股计划；
（3）授权董事会办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；
（4）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（5）本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策对本持股计划作出相应调
整；若在实施过程中，因公司信息敏感期等情况，导致本持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本持股计划购买期；
（6）授权董事会办理本持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
（7）授权董事会确定或变更本持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议；
（8）授权董事会拟定、签署与本持股计划相关协议文件；
（9）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本持股计划清算、分配完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司定于 2023 年 11 月 20 日（星期一）下午 14:00-16:00 在上海市浦东新区
唐镇唐安路 588 号上海皇廷世际酒店三楼水晶厅召开 2023 年第三次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
上海岩山科技股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 1 日
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