证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2023-011
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会
第五次会议于 2023 年 4 月 21 日以现场表决的方式在上海市浦东新区环科路 555
弄 2 号楼 9 楼公司会议室召开，本次会议通知于 2023 年 4 月 11 日以电子邮件方
式发出。会议应参加审议董事 7 人，实际参加审议董事 7 人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长陈于冰先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
全体出席董事审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司 2022 年度报告》及摘要；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2022 年度报告》摘要刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下合称“指定信息披露媒体”），年报全文详见巨潮资讯网。
《公司 2022 年度报告》及摘要尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
二、审议通过《公司 2022 年度总经理工作报告》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
与会董事认真听取了公司总经理陈于冰先生所作的《公司 2022 年度总经理工
作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2022 年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
三、审议通过《公司 2022 年度财务决算报告》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司 2022 年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司
2022 年度股东大会审议。
四、审议通过《公司 2022 年度董事会报告》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司现任独立董事李慧中先生、李健先生、郑中巧先生，时任独立董事徐骏民先生向董事会递交了《公司 2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年度股东大会述职。
《公司 2022 年度董事会报告》具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司
2022 年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”部分。《公司 2022 年度独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网。
《公司 2022 年度董事会报告》尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
五、审议通过《公司 2022 年度利润分配预案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会基于公司利润分配原则的一贯性，决定提议对2022年度利润的分配预案为拟以公司2022年度利润分配股权登记日享有利润分配权的股本总额
5,593,089,665股（即总股本5,724,847,663股扣除公司回购账户持有的股份数量131,757,998股）为基数向全体股东每10股派现金股利0.20元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不进行送股或以资本公积转增股本。
《关于 2022 年度利润分配方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公
司独立董事就此发表的独立意见，详见巨潮资讯网。
《公司2022年度利润分配预案》尚需提交公司2022年度股东大会审议批准后实施。
六、审议通过《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会审议通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告》。董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控
制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
《公司2022年度内部控制自我评价报告》、公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。
七、审议通过《关于使用闲置自有资金开展证券投资的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司（含控股子公司）使用不超过（含）人民币 5 亿元进行证券投
资，在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不得超过上述额度，有效期为自 2023
年 5 月 1 日起的 12 个月内。
董事会授权董事长或其授权人行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜。
《关于使用闲置自有资金开展证券投资的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。
八、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会同意公司（含控股子公司）使用闲置自有资金不超过人民币 45 亿元购
买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不得超过上述额度，有效期为
自 2023 年 5 月 1 日起的 12 个月内。
董事会授权董事长行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。
九、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司（含控股子公司）向银行等金融机构申请合计不超过人民币10亿元的综合授信额度，额度内可滚动使用，授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、中长期贷款、开立银行承兑汇票和国内延期信用证等，有效期自董事会审议通过之日起12个月。
董事会授权公司董事长或其授权人办理本次向银行申请综合授信额度相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议等。最终授信额度和期限以银行实际审批的为准。
《关于向银行申请综合授信额度的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
十、审议通过《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于2022年度计提资产减值准备的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。
十一、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次公司会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。
《关于公司会计政策变更的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。
十二、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款做出相应的修订。
董事会提请股东大会授权董事长组织办理《公司章程》修订及《公司章程》备
案等工商变更登记手续。
具体内容详见巨潮资讯网的《<公司章程>修订对照表（尚需提交股东大会审议后实施）》及修订后的《公司章程》全文。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>、<董事会秘书工作制度>等制度部分条款的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的相关规定，拟对公司《信息披露事务管理制度》、《董事会秘书工作制度》做出相应的修订。
具体内容详见巨潮资讯网的《第八届董事会第五次会议审议的相关制度之修订对照表（董事会审议通过之日起实施）》及修订后的制度全文。
十四、审议通过《公司 2023 年第一季度报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《公司2023年第一季度报告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
十五、审议通过《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于田浩先生因工作原因于近期申请辞去公司第八届董事会非独立董事的职务，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经拥有公司9.6758%表决权的上海岩合科技合伙企业（有限合伙）提名并经公司第八届董事会提名 薪酬与考核委员会审查，董事会同意上海岩合科技合伙企业（有限合伙）提名陈代千先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
《关于补选第八届董事会非独立董事的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于补选第八届董事会独立董事的议案》；
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会于近日收到独立董事李健先生提交的书面辞职报告，李健先生因连任公司独立董事已近六年，申请辞去其担任的公司第八届董事会独立董事职务，同时一并辞去其担任的公司第八届董事会审计委员会主任委员、第八届董事会提名 薪酬与考核委员会委员的职务。鉴于李健先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，李健先生的辞职申请将在股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，李健先生仍将按照相关法律、法规和《公司章程》的规定，继续履行其职责直至新任独立董事就任为止。
经拥有公司 9.6758%表决权的上海岩合科技合伙企业（有限合伙）提名并经
公司第八届董事会提名 薪酬与考核委员会审查，董事会同意上海岩合科技合伙企业（有限合伙）提名蒋薇女士为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满为止。
《关于补选第八届董事会独立董事的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公
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