董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法
第一条 为加强上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）对董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，明确管理程序，根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，制定本办
法。
第二条 本办法适用于本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条 公司董事长为公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理工作的第一责任人，董事会秘书具体负责管理公司上述人员的身份及持股变动的自查
和信息披露工作。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划
以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情
况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、
深交所其他相关规定和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、
监事、高级管理人员，并提示相关风险。
第六条 公司的董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东不
得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事
和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第八条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深
交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人及其近亲属（包括配
偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二
个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二
个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本
公司股份按相关规定予以管理的申请。
第九条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证其向深交所申报数据的真实、
准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其
申报数据资料发送中国结算深圳分公司，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司董事、监事、高级管理人员在本人证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增
有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十一条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后
一个交易日登记在其名下的在深交所的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可
转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股
份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第十三条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得
转让其持有及新增的本公司股份。
第十五条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的
两个交易日内，深交所在网站上公开下列内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求的其他事项。
第十六条 上市公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违
反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露下列内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）本所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第十八条 公司根据公司章程的规定，对董事、监事、高级管理人员所持本公
司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条
件的，应当及时披露并做好后续管理。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关
法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资、融券交易的，应当遵守
相关规定。
第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本办法第
十九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一
为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
公司董事会办公室对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的行为进行监督，对于其违规买卖本公司股份的行为，公司董事会办公室将在第一时间向董事会秘书报告，董事会秘书应及时报告深交所和中国证监会上海监管局。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应主动配合监管部门的工作，对以
自己名义开户的股票账户进行清理，如实申报买卖本公司股票情况，杜绝出借账户
行为。
第二十四条 本办法由董事会负责解释。
第二十五条 本办法自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。
第二十六条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致的，按后者的规定执行，并应当及时修改本办法。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2022年4月
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