002195 深市 二三四五

证券代码：002195        证券简称：二三四五        公告编号：2021-031
      上海二三四五网络控股集团股份有限公司

          关于 2020 年度利润分配方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2021年4月27日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十次会议，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，本议案尚需提交2020年度股东大会审议，具体情况如下：
一、利润分配方案基本情况

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZA12414
号《审计报告》确认，2020 年度母公司实现净利润 632,425,968.01 元，提取法定盈余公积 63,242,596.80 元，加上年初未分配利润 1,523,636,798.39 元，减
去 2019 年度利润分配（每 10 股派 0.15 元现金）85,872,579.88 元，年末可供
股 东 分 配 的 利 润 为 2,006,947,589.72 元 。 年 末 母 公 司 所 有 者 权 益 为
8,439,618,525.16 元，资本公积为 412,307,750.19 元。

    公司拟定 2020 年度利润分配方案为：不进行现金股利分配，不送红股，不
进行资本公积金转增股本。
二、2020年度不进行利润分配的原因

    公司历来积极进行利润分配，重视对投资者的合理投资回报。根据《公司章程》第一百五十五条的规定，公司现金分红的条件之一为“以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算该年度的加权平均净资产收益率不低于 6%（以扣除非经常损益前后孰低者为准）”，2020 年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为-913,158,157.16 元，加权平均净资产收益率为-9.52%。

    根据《公司章程》第一百五十五条的规定，公司现金分红的比例为“公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的
30%”。经计算，公司最近三年利润分配及现金分红情况符合有关法规及《公司章程》的有关规定。

    为维护公司价值及投资者权益，公司于 2021 年 1 月 27 日召开第七届董事
会第十二次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。截至目前，上述回购股份方案已实施完毕，回购支付的总金额为 250,090,716.60 元（不含交易费用）。

    鉴于目前公司已支付超过 2.5 亿的回购资金，为保障公司经营及业务拓展，
实现公司可持续发展，为投资者创造更大价值，公司 2020 年度拟不进行现金股利分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。该方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规及《公司章程》的规定。
三、公司未分配利润的用途和计划

    公司未分配利润主要用于公司日常经营、投资及未来利润分配的需要，以保障公司中长期健康稳定发展，进一步提升公司的综合竞争力，致力于对投资者的长远回报。

    公司一贯重视投资者的合理投资回报，未来将继续严格遵守相关法律法规、《公司章程》、公司《股东回报规划》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在兼顾公司可持续发展的前提下，积极履行利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。
四、公司履行决策程序的情况

    （一）董事会审议情况

    公司于 2021 年 4 月 27 日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《公
司 2020 年度利润分配预案》，同意公司 2020 年度不进行现金股利分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本，并同意将该议案提交至公司 2020 年年度股东大会审议。

    （二）独立董事审议情况


    独立董事认为：公司 2020 年度拟不进行利润分配的方案是基于公司目前的
经营状况、财务状况、资金需求和公司未来发展所做出的决定，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规及《公司章程》的规定，有利于满足公司正常经营和发展对资金的需求，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，符合全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意《公司 2020 年度利润分配预案》，并同意将该方案提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    （三）监事会审议情况

    公司于 2021 年 4 月 27 日召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《公
司 2020 年度利润分配预案》。监事会认为公司 2020 年度拟不进行利润分配符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、其他说明

    本预案尚需提交 2020 年年度股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资
者注意投资风险。
六、备查文件

    1、公司第七届董事会第十四次会议决议；

    2、公司第七届监事会第十次会议决议；

    3、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                上海二三四五网络控股集团股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2021 年 4 月 29 日