证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2019-076
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月18日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意将2016年限制性股票激励计划（预留部分）的原激励对象李卫国先生已获授但尚未解锁的253,500股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为2.22元/股。因回购注销该等股份，公司总股本将由5,770,157,863股减至5,769,904,363股。现将相关事项情况公告如下：一、公司 2016年限制性股票激励计划简述
（一）2016 年限制性股票激励计划审议情况
1、2016 年 10 月 27 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《公司
2016 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。北京市海润律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。
2、2016 年 10 月 27 日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《公司
2016 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于核实公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，同时公司披露了《2016 年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）》。
3、2016 年 11 月 9 日，公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励
对象人员名单审核及公示的情况说明》（公告编号：2016-076）。
4、2016 年 11 月 14 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2016 年 11 月15 日，公司披露了《关于 2016 年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2016-077）。
5、2016 年 11 月 14 日，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第
五次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（首期）的议案》，公司监事会、独立董事及北京市海润律师事务所律师发表了明确的同意意见，监事会出具了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划名单（首期）的核实意见》。
6、2016 年 11 月 24 日，2016 年限制性股票激励计划首期授予的股份在中
国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记，2016 年 11 月 25 日公司披
露了《关于限制性股票（首期）授予完成的公告》（公告编号：2016-085）。
7、2017 年 11 月 7 日，公司第六届董事会第二十二次会议、公司第六届监
事会第十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对已离职激励对象周会春女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票 425,000 股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京市海润律师事务所律师出具了法律意见书。因回购注销该等股份，公司总股本由 3,285,446,248 股减至 3,285,021,248 股。
8、2017 年 11 月 7 日，根据股东大会的授权，公司召开第六届董事会第二
十二次会议及第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予2016 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京市海润律师事务所律师出具了法律意见书。
9、2017 年 11 月 22 日，公司完成 2016 年限制性股票（预留部分）授予登
留部分）授予完成的公告》（公告编号：2017-109），授予日为 2017 年 11 月 7
日，实际授予对象为 30 人，授予价格为 3.6 元/股，授予数量为 484.5 万股，上
市日期为 2017 年 11 月 30 日。因此公司总股本相应由 3,285,021,248 股增加为
3,289,866,248 股。
10、2017 年 11 月 27 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。
11、2017 年 11 月27 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议、公司第
六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》，同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解锁期的相关事宜。公司独立董事、监事会及北京市海润律师事务所律师分别对上述事项发表了明确的同意意见。
该次解除限售的股票数量为 1,489.20 万股，上市流通日为 2017 年12 月11 日。
12、2018 年 4 月 18 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届
监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职不符合激励条件的原 2016 年限制性股票激励计划首期及预留部分授予对象周滢瀛、彭亚栋、娄娟、程高强、郝敬跃已获授但尚未解锁的限制性股票合计 1,601,000股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。
13、2018 年 5 月 15 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司实施本次回购注销及本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。
14、2018 年 11 月 15 日，公司召开第六届董事会第三十次会议、第六届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对已离职激励对象熊政兴女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票 169,000 股进行回购注销。公司独立董
事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。
15、2019 年 4 月 11 日，公司召开第六届董事会第三十四次会议、第六届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2016 年、2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对 2016 年限制性股票激励计划已离职激励7名对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计1,355,250股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所律师出具了法律意见书。
16、2019 年 5 月 10 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于回购注销 2016 年、2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。
17、2019 年 9 月 2 日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会
第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意将 2016 年限制性股票激励计划（首期）的原激励对象陆卫忠先生已获授但尚未解锁的 172,380 股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为 2.14元/股；将 2017 年限制性股票激励计划（预留部分）激励对象吉可先生已获授但尚未解锁的限制性股票 97,500 股进行回购注销，回购注销价格为 1.77 元/股。因回购注销该等股份，公司总股本将由5,770,427,743 股减至5,770,157,863股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所及上海嘉坦律师事务所分别出具了法律意见书。该事项尚需提交股东大会审议。
（二）本次限制性股票回购事项审议情况
2019 年 11 月 18 日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第
五次会议审议通过了《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意将 2016 年限制性股票激励计划（预留部分）的原激励对象李卫国先生已获授但尚未解锁的 253,500 股限制性股票进行回购注销，回购注销
价格为 2.22 元/股。因回购注销该等股份，公司总股本将由 5,770,157,863 股减至 5,769,904,363 股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书。
本次公司拟回购注销部分股权激励股份将涉及公司注册资本减少及修改《公司章程》等事宜，根据《上市公司股权激励管理办法》等的规定，本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
董事会提请股东大会授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次股权激励实施完毕之日止。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和调整依据
1、调整依据
鉴于公司2016年限制性股票激励计划（预留部分）的原激励对象李卫国先生因个人原因已离职，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》“第七章 激励计划变更、终止”（二）的相关规定：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作价回购注销。
2、回购数量及回购价格
公司原授予李卫国先生的限制性股票的股数为300,000股，授予价格为3.60元/股，因公司于2018年6月实施了2017年度权益分派方案（每10股转增3股派0.3元）、于2019年6月实施了2018年度权益分派方案（每10股转增3股派0.3元），故原授予的限制性股票数量相应增至507,000股，授予价格相应调整为2.13元/股，其中尚未解除
