上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划（预留部分）
第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、 本次符合解除限售条件的激励对象共计 40 人。
2、 本次解除限售的股票数量为 3,926,000 股，占公司目前总股本的 0.068%
（保留两位小数为 0.07%，与董事会决议一致）。
3、 本次限制性股票的上市流通日为 2019 年 9 月 12 日。
4、 本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
一、本次限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2017 年 8 月 28 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事长陈于冰先生、时任董事代小虎先生、董事邱俊祺先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。上海嘉坦律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。
2、2017 年 8 月 28 日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于核实公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》，公司监事会就此次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见并披露了《2017 年限制性股票激励计划激励对象名单（首期）》。
象人员名单审核及公示的情况说明》（公告编号：2017-074）。
4、2017 年 9 月 15 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励
计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2017 年 9 月 16 日，公司
披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2017-079）。
5、2017 年 11 月 27 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监
事会第十三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票（首期）的议案》，公司监事会、独立董事及上海嘉坦律师事务所律师发表了明确的同意意见，监事会出具了《关于公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的核查意见》。
6、2017 年 12 月 7 日公司披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划（首期）
授予完成的公告》（公告编号：2017-120），2017 年限制性股票（首期）的授予日
为 2017 年 11 月 27 日，上市日期为 2017 年 12 月12 日。
7、2018 年 4 月 18 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事
会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销因离职不符合激励条件的原 2017 年限制性股票激励计划首期授予对象周滢瀛、彭亚栋已获授但尚未解锁的限制性股票合计 2,000,000 股。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。
8、2018 年 5 月 15 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司实施本次回购注销及本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。
9、2018 年 8 月 17 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事
第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预
同意意见，上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。
10、2018 年 9 月 10 日，公司披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划（预
留部分）授予完成的公告》（公告编号：2018-081），本次预留限制性股票上市日
期为 2018 年 9 月 12 日。
11、2018 年 11 月 30 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议、公司第六
届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》，同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
12、2019 年 4 月 11 日，公司召开第六届董事会第三十四次会议、第六届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2016 年、2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对 2017 年限制性股票激励计划 7 名已离职激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 2,650,000 股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所律师出具了法律意见书。
13、2019 年 5 月 10 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销 2016 年、2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。
14、2019 年 9 月 2 日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第
三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对 2017 年限制性股票激励计划（预留部分）的激励对象吉可先生已获授但尚未解锁的限制性股票 97,500 股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。
15、2019 年 9 月 2 日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第
三次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》。同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。
综上所述，公司本次限制性股票的解除限售事项已获得必要的批准和授权。
（一）预留部分授予的限制性股票第一个限售期即将届满：
根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予日后 12
个月为限制性股票的限售期，限售期满后为解除限售期，在满足相关解除限售条件的情况下，预留部分授予的限制性股票第一次解除限售时间为自预留部分授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至预留部分授予完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。第一个解除限售期可解除限售的股票数量占预留部分授予限制性股票总数的比例为 50%。公司 2017 年限制性股票激励计划（预留部分）授予股份于
2018 年 9 月 12 日完成股份上市，故预留部分授予限制性股票第一个限售期将于
2019 年 9 月 11 日届满。
（二）预留部分授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据激励计划的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象方可对获授的限制性股票进行解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会核实，公司未出现上述情形，满足限制性股票解除限售条件。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女；
（2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形；
（8）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经公司董事会核实，5 名原激励对象张亮、朱冠军、钱荣华、叶春林、尹春晖
因已离职不满足解除限售条件，1 名激励对象吉可因个人业绩考核不达标不满足解除限售条件，其余 40 名激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足限制性股票解除限售条件。
3、公司层面业绩条件
第一次解除限售以 2016 年公司经审计的净利润为基数，2018 年公司经审计
的净利润增长率不低于 140%。
注：2016 年、2018 年“经审计的净利润”指标计算以扣除非经常性损益、但
未扣除本次及其他激励计划激励成本前的经审计的净利润作为计算依据，即以扣除非经常性损益、并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据。
经公司董事会核实，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年 4 月 11
日出具的信会师报字[2019]第 ZA11596 号《审计报告》，公司 2018 年经审计的归
属 于 上市 公司 股东 的净 利润 为 1,367,355,675.26 元 ， 非经 常性 损益 为
33,734,355.86 元，2018 年度摊销的股权激励成本为 129,449,740.53 元，因此《2017 年限制性股票激励计划》中规定的公司 2018 年业绩考核指标实际完成情
况为 元。
公司 2016 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 634,965,588.10 元，
非经常损益为 117,614,242.16 元，2016 年度摊销的股权激励成本为 7,486,700.00元，因此《2017 年限制性股票激励计划》中规定的公司 2016 年度业绩考核基数为 524,838,045.94 元。
因此，公司 2018 年业绩考核指标实际完成情况较 2016 年业绩考核基数增长
178.77%，满足本次解除限售的业绩增长条件。
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。薪酬委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分，满分 100 分。
