上海二三四五网络控股集团股份有限公司
第六届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议于2019年4月11日以现场及通讯表决相结合的方式在上海市浦东新区环科路555弄2号楼9楼公司会议室召开，本次会议通知于2019年4月1日以电子邮件方式发出。会议应参加审议董事7人，实际参加审议董事7人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长陈于冰先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
全体出席董事审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2018年度报告》及摘要；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《公司2018年度报告》摘要刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”），年报全文详见巨潮资讯网。
《公司2018年度报告》及摘要尚需提交公司2018年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
与会董事认真听取了公司总经理陈于冰先生所作的《公司2018年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》；
《公司2018年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2018年度董事会报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司现任独立董事徐骏民先生、李健先生、薛海波先生向董事会递交了《公司2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会述职。《公司2018年度董事会报告》及《公司2018年度独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网。
《公司2018年度董事会报告》尚需提交公司2018年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2018年度利润分配预案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会基于公司利润分配原则的一贯性，决定提议对2018年度利润的分配预案为拟以公司2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派现金0.3元（含税），同时拟以资本公积向全体股东每10股转增3股，不送红股。
《关于2018年度利润分配方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事就此发表的独立意见，详见巨潮资讯网。
《公司2018年度利润分配预案》尚需提交公司2018年度股东大会审议批准后实施。董事会提请股东大会授权董事长组织办理本次利润分配涉及的《公司章程》修订、注册资本变更等工商变更登记手续。
六、审议通过《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于同日的指定信息披露媒体。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告、保荐机构东吴证券股份有限公司出具了专项核查意见、公司独立董事就此发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组、2015年非公开发行股票的会计师事务所以及公司2014年度至2018年度会计师事务所。鉴于其良好的专业精神与服务质量，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计师事务所，并提请股东大会授权公司董事长在合理的基础上与其商谈确定审计费用。
公司独立董事已就上述议案发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
八、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
《公司2018年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。
九、审议通过《关于2015年非公开发行股票募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于2015年非公开发行股票募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表了独立意见，公司保荐机构东吴证券股份有限公司进行了核查并发表了核查意见，详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。
董事会提请股东大会授权董事长行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会提请股东大会授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次股权激励实施完毕之日止。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》及《关于回购注销部分限制性股票的减资暨通知债权人的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
北京海润天睿律师事务所律师已对公司关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的相关事项发表了法律意见；上海嘉坦律师事务所律师已对公司关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的相关事项发表了法律意见。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。
根据《上市公司股权激励管理办法》等的规定，本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于制定<风险投资管理制度>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经审核，为规范公司的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护公司资金、财产安全，维护投资者的权益和公司利益，董事会同意公
《风险投资管理制度》详见巨潮资讯网。
十三、审议通过《关于使用自有资金进行风险投资的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司（含控股子公司）拟使用不超过人民币5亿元（不超过最近一个年度经审计净资产的10%）的闲置自有资金进行风险投资，包括但不限于股票及其衍生品投资、基金投资、信托产品、房地产投资等及以上述投资为标的的证券投资产品等，但不包括期货投资、外汇投资。有效期为自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。
董事会提请股东大会批准并授权公司董事长或其授权人行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜。
本议案尚需提请公司2018年度股东大会审议通过。
《关于使用自有资金进行风险投资的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。
十四、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于会计政策变更的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网。
十五、审议通过《修订<公司章程>部分条款的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定，对《公司章程》部分条款做出相应的修订，修订对照表及修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网。
因本次董事会审议通过了《关于回购注销2016年、2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《公司2018年度利润分配预案》，同时因2018年11月15日召开第六届董事会第三十次会议已审议通过的回购限制性股票数量
169,000股，故《公司章程》中公司注册资本相应变为人民币5,770,427,743元；公司股份总数相应变为5,770,427,743股，均为普通股。
董事会提请股东大会授权董事长组织办理《公司章程》修订等工商变更登记手
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
鉴于本届董事会的三年任期即将届满，董事会推荐陈于冰先生、邱俊祺先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；公司持股3%以上的股东浙富控股集团股份有限公司推荐房振武先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
此外，公司职工代表大会选举黄国敏先生出任公司第七届董事会职工董事，任期与第七届董事会任期一致。
《关于董事会换届选举的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的同意的独立意见详见巨潮资讯网。本议案尚需提交公司2018年度股东大会以累积投票的方式投票表决。
十七、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
鉴于本届董事会的三年任期即将届满，董事会推荐徐骏民先生、李健先生、薛海波先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
《关于董事会换届选举的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。公司独立董事发表的同意的独立意见及《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》详见巨潮资讯网。
上述独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后，本议案尚需提交公司2018年度股东大会以累积投票的方式投票表决。
十八、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于向银行申请综合授信额度的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
董事会授权公司董事长或其授权人办理本次向银行申请综合授信额度相关的全部手续，
