授予完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）相关要求，公司董事会已经完成了限制性股票预留部分的授予工作，现将相关事项公告如下：
一、本次预留部分限制性股票授予的情况
1、授予日：董事会已确定2018年8月17日为授予日。
2、授予数量及授予人数：授予预留限制性股票数量为728万股，约占本次授予前公司股本总额的0.1641%，授予对象为46人。
3、授予价格：2.26元/股。
4、股票来源：激励计划授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。
5、激励对象授予数量及实际认购数量情况：
获授的限制性 占预留授予限制 占目前总股
序号 姓名 职务 股票数量 性股票的比例 本的比例
（万股）
1 黄国敏 职工董事 20 2.75% 0.0045%
中层管理人员以及核心技术（业务）人员 708 97.25% 0.1596%
（共45人）
合计 728 100.00% 0.1641%
说明：激励对象名单（预留部分授予）与公司2018年8月18日在巨潮资讯网上公
不同的限售期，分别为12个月和24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）授予的预留部分限制性股票解除限售安排如表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留部分授予完成日起12个月后的首个交易日起
第一次解除限售 至相应的授予完成日起24个月内的最后一个交易日 50%
当日止
自预留部分授予完成日起24个月后的首个交易日起
第二次解除限售 至相应的授予完成日起36个月内的最后一个交易日 50%
当日止
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
7、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
预留部分的限制性股票各年度绩效目标如下表所示：
预留部分解除限售安排 业绩考核目标
第一次解除限售 以2016年公司经审计的净利润为基数，2018年公司经审计的净利
润增长率不低于140%；
第二次解除限售 以2016年公司经审计的净利润为基数，2019年公司经审计的净利
润增长率不低于190%。
上述2016年、2017年、2018年及2019年“经审计的净利润”指标计算时，以该年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）、并剔除管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据（即扣非后净利润与管理费用中列示的本次及其他激励
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。薪酬委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分，满分100分。
个人年度综合考评得分
项目 占比 参考指标
个人业绩考核 70% 年度考核结果
能力考评 20% 工作能力
工作态度 10% 工作态度
公司根据打分结果将激励对象的解除限售比例分为以下两档：
个人年度综合考评得分（X） 该批股票解除限售比例
X≥70 100%
X＜70 0
在公司业绩目标达成的前提下，个人年度综合考评得分≥70分的激励对象在满足其他解除限售条件时，其当年度所获授的限制性股票可以按照本计划规定的程序进行解除限售；个人年度综合考评得分<70分的激励对象，其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一回购并注销。
二、授予股份认购资金的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月30日出具了信会师报字[2018]第ZA15606号验资报告，对公司截至2018年8月29日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，验资报告原文摘要如下：
贵公司原注册资本为人民币4,435,684,822.00元，实收资本（股本）为人民币4,435,684,822.00元。根据2017年8月28日召开的第六届董事会第十九次会议
经我们审验，截至2018年8月29日止，贵公司实际发行了人民币普通股（A股）7,280,000股，发行价格每股2.26元，募集资金总额为人民币16,452,800.00元，新增注册资本、实收资本（股本）人民币7,280,000.00元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币4,435,684,822.00元，实收资本（股本）人民币4,435,684,822.00元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年6月29日出具信会师报字（2018）第ZA15359号验资报告。截至2018年8月29日止，变更后的累计注册资本为人民币
4,442,964,822.00元，累计实收资本（股本）为人民币4,442,964,822.00元。
三、授予股份的上市日期
本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2018年8月17日，上市日期为2018年9月12日。
四、股本结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例 股权激励股份 数量 比例
(%) (%)
一、有限售条件股份 205,713,134 4.64 7,280,000 212,993,134 4.79
二、无限售条件股份 4,229,971,688 95.36 - 4,229,971,688 95.21
三、股份总数 4,435,684,822 100.00 7,280,000 4,442,964,822 100.00
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、每股收益调整情况
本次限制性股票授予完成后，按最新股本4,442,964,822股摊薄计算，公司2017年度每股收益为0.213元。
七、公司实际控制人持股比例变动情况
因公司无实际控制人，故本次限制性股票授予登记上市不会对公司实际控制人变化产生影响。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2018年9月10日
