证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2018-054
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票为360.1万股，占上海二三四五网络控股集
团股份有限公司（以下简称“公司”）回购前总股本3,415,666,248股的比例为
0.1054%。
2、本次回购注销涉及人数5人，2016年限制性股票激励计划（首期）授
予的限制性股票的回购价格为3.48元/股，回购数量为107.1万股；2016年限
制性股票激励计划（预留部分）授予的限制性股票的回购价格为3.61元/股，回
购数量为53万股；2017年限制性股票激励计划（首期）授予的限制性股票的
回购价格为4.21元/股，回购数量为200万股。
3、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购、注销手续。
4、本次回购注销完成后，公司总股本由3,415,666,248股变更为
3,412,065,248股，公司股权分布仍具备上市条件。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月18日召开的第六届董事会第二十五次会议、于2018年5月15日召开的2017年度股东大会分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象周滢瀛、彭亚栋、程高强、郝敬跃、娄娟五人持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票合计3,601,000股进行回购注销处理。现将相关事项情况公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
（一）2016年限制性股票激励计划审议情况
1、2016年10月27日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《公司
2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2016年限制性
股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。北京市海润律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。
2、2016年10月27日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《公司
2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2016年限制性
股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于核实公司2016年限制性股票激
励计划（草案）激励对象名单的议案》，同时公司披露了《2016年限制性股票激
励计划激励对象名单（首期）》。
3、2016年11月9日，公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励
对象人员名单审核及公示的情况说明》（公告编号：2016-076）。
4、2016年11月14日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过
了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2016
年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2016年 11月15日，公司披露了《关于2016年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2016-077）。
5、2016年11月14日，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第
五次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（首期）的议案》，公司监事会、独立董事及北京市海润律师事务所律师发表了明确的同意意见，监事会出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划名单（首期）的核实意见》。 6、2016年11月24日，公司完成2016年限制性股票（首期）授予登记事宜，并于2016年11月25日公司发布了《关于限制性股票（首期）授予完成的公告》（公告编号：2016-085），授予日为2016年11月14日，实际授予对象为56人，授予价格为5.81元/股，授予数量为2,215万股，上市日期为2016年11
月30日。因此公司总股本相应由1,910,465,440股增加为1,932,615,440股。
7、2017年11月7日，公司第六届董事会第二十二次会议、公司第六届监
事会第十二次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意对已离职激励对象周会春女士已获授但尚未解锁的全部限制性股票 425,000 股进行回购注销。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京市海润律师事务所律师出具了法律意见书。因回购注销该等股份，公司总股本由3,285,446,248股减至3,285,021,248股。
8、2017年11月7日，根据股东大会的授权，公司召开第六届董事会第二
十二次会议及第六届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事、监事会分别对上述事项发表了明确的同意意见，北京市海润律师事务所律师出具了法律意见书。
9、2017年11月22日，公司完成2016年限制性股票（预留部分）授予登
记事宜，并于2017年11月27日发布了《关于2016年限制性股票激励计划（预
留部分）授予完成的公告》（公告编号：2017-109），授予日为2017年11月7
日，实际授予对象为30人，授予价格为3.6元/股，授予数量为484.5万股，上
市日期为2017年11月30日。因此公司总股本相应由3,285,021,248股增加为
3,289,866,248股。
10、2017年11月27日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，授权公司董事会组织办理本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记。
11、2017年11月27日，公司召开第六届董事会第二十三次会议、公司第
六届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划（首
期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》，同意董事会按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票首期授予的第一个解锁期的相关事宜。公司独立董事、监事会及北京市海润律师事务所律师分别对上述事项发表了明确的同意意见。
（二）2017年限制性股票激励计划审议情况
1、2017年8月28日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《公司
2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2017年限制性
股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事长陈于冰先生、董事代小虎先生、董事邱俊祺先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。上海嘉坦律师事务所律师已对本次激励计划发表了法律意见书。
2、2017年8月28日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《公司2017
年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2017年限制性股票
激励计划实施考核办法>的议案》及《关于核实公司2017年限制性股票激励计
划（草案）激励对象名单的议案》，同时公司披露了《2017年限制性股票激励计
划激励对象名单（首期）》。
3、2017年9月9日，公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励
对象人员名单审核及公示的情况说明》（公告编号：2017-074）。
4、2017年9月15日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过
了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2017
年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同时公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况自查报告（》公告编号：2017-079）。
5、2017年11月27日，公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事
会第十三次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票（首
期）的议案》，公司独立董事、监事会及上海嘉坦律师事务所律师分别发表了明确的同意意见，监事会出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的核查意见》。
6、2017年12月公司完成2017年限制性股票（首期）授予登记事宜，并
于2017年12月7日发布了《关于2017年限制性股票激励计划（首期）授予
完成的公告》（公告编号：2017-120），授予日为2017年11月27日，实际授予
对象为15人，授予价格为4.2元/股，授予数量为12,580万股，上市日期为2017
年12月12日。因此公司总股本相应由3,289,866,248股增加为3,415,666,248
股。
（三）本次限制性股票回购事项审议情况
1、2018年4月18日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销已离职激励对象周滢瀛、彭亚栋、程高强、郝敬跃、娄娟五人已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计3,601,000股。北京海润天睿律师事务所出具了《关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，认为：“公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权，本次限制性股票回购注销的事由、数量和价格的确定及资金来源和截至本法律意见书出具日公司已履行的程序，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2016年限制性股票激励计划》的相关规定。本次限制性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过”。上海嘉坦律师事务所出具了《关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》，认为：“公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权，本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源和截至本法律意见书出具日公司已履行的程序，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定。
本次限制性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过”。
2、2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司实施本次回购注销及本次回购注销部分股权激励股份涉及的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、变更登记（公告编号：2018-051），北京海润天睿律师事务所就本次股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司
