证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-115
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于向激励对象授予2017年限制性股票（首期）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年11月
27 日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予
2017年限制性股票（首期）的议案》，《公司2017年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，董事会同意授予15名激励对象首期12,580万股限制性股票，授予日为2017年11月27日，授予价格4.20元/股。现将本次向激励对象授予限制性股票事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划概述
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、激励计划及《公司2017年限制性股票激励计划（首期）激励对象名单》（以下简称“激励对象名单”或“名单”）等的规定，公司本次股权激励计划的主要内容如下：
1、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。
2、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。
3、本激励计划拟向激励对象授予 13,140万股限制性股票，约占本激励计
划草案及其摘要公告日公司股本总额328,544.6248万股的4.00%。其中，首次
授予限制性股票12,580万股，占本激励计划限制性股票授予总量的95.74%，
约占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的3.83%；预留560万股，
占本激励计划限制性股票授予总量的4.26%，约占本激励计划草案及其摘要公告
日公司股本总额的0.17%。
本激励计划拟授予公司董事长兼总经理陈于冰先生11,000万股限制性股票，
约占本激励计划公告日公司股本总额的3.35%。根据《上市公司股权激励管理办
法》等的规定，向陈于冰先生授予的限制性股票超过公司股本总额的1%，已经
公司2017年第二次临时股东大会特别决议审议通过。除公司董事长兼总经理陈
于冰先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
4、本计划首次授予限制性股票的价格为每股4.20元。本计划首次授予限制
性股票的激励对象共计15人，包括公司董事、高级管理人员、公司（含控股子
公司）中层管理人员以及核心技术（业务）人员。预留限制性股票的激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会自股东大会审议通过本计划之日起12个月内确定。预留限制性股票的激励对象将由公司董事会按照本计划规定的原则、方式和程序进行确定。
二、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年8月28日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《公司
2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2017年限制
性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事长陈于冰先生、董事代小虎先生、董事邱俊祺先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的同意意见。
2、2017年8月28日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《公司2017
年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2017年限制性股票
激励计划实施考核办法>的议案》及《关于核实公司2017年限制性股票激励计
划（草案）激励对象名单的议案》。
3、公司已经通过公司网站就激励对象的姓名和职务在公司网站
（www.2345.net）进行了公示，公示期为2017年8月29日至2017年9月7
日。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年
9月9日出具了《监事会关于股权激励计划激励对象人员名单审核及公示的情况
说明》（公告编号：2017-074）。
4、2017年9月15日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过
了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制订<公司2017
年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
5、2017年11月27日，公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事
会第十三次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票（首
期）的议案》，公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，监事会出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的核查意见》。
三、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据激励计划的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象方可获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女；
（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形；
（8）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足限制性股票的授予条件。公司董事会同意授予15名激励对象首期12,580万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
四、本次向激励对象授予权益与已披露的限制性股票激励计划是否存在差异的说明
激励计划公告后至限制性股票的授予日（即2017年8月29日至2017年
11月27日），公司未实施资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况，公司本次实施限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，激励计划规定的限制性股票授予价格目前无需进行调整。
公司于2017年10月23日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任罗绘女士为公司副总经理，因此罗绘女士的职务类别由“中层管理人员”变为“副总经理”。除此之外，公司本次向激励对象授予限制性股票与已披露的激励计划不存在差异。
五、限制性股票的授予情况
1、根据公司第六届董事会第二十三次会议决议，本次限制性股票激励计划（首期）授予日为2017年11月27日。
2、根据激励计划，本次授予限制性股票（首期）的激励对象共15 名，授
予的限制性股票数量为12,580万股。激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
序 获授的限制 占本计划标 占目前总股
姓名 职务
号 性股票数量 的股票总额 本的比例
（万股） 的比例
1 陈于冰 董事长、总经理 11,000 83.71% 3.35%
2 代小虎 董事、副总经理、财务总监 130 0.99% 0.04%
3 邱俊祺 董事、副总经理、董事会秘书 110 0.84% 0.03%
4 罗绘 副总经理 130 0.99% 0.04%
董事、高级管理人员小计 11,370 86.53% 3.46%
中层管理人员以及核心技术（业务）人员
1,210 9.21% 0.37%
（共11人）
预留部分 560 4.26% 0.17%
合计 13,140 100.00% 4.00%
注：公司于
2017年10月23日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于聘任公司副总经理的议案》，聘任罗绘女士为公司副总经理，因此罗绘女士的职务类别由“中层管理人员”变为“副总经理”。
3、公司授予限制性股票的价格为4.20元/股。
4、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。
5、参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员共4人，为董事长
兼总经理陈于冰先生，董事、副总经理兼财务总监代小虎先生，董事、副总经理兼董事会秘书邱俊祺先生，副总经理罗绘女士。上述4人在本次限制性股票授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的情况。
6、本次授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36
个月内分三次解除限售，解除限售时间如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一次解除限售 自首次授予完成日起12个月后的首个交易日起至首 50%
次授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解除限售 自首次授予完成日起24个月后的首个交
