证券简称：二三四五 证券代码：002195
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2017年8月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《上海二三四五网络控股集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定的。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“二三四五”、“本公司”或“公司”）向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
3、本计划首次授予的激励对象共计15 人，激励对象包括公司董事、高级
管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员以及核心技术（业务）人员，不含独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及相关规定。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予标准确定。
4、本激励计划拟向激励对象授予 13,140万股限制性股票，约占本激励计
划草案及其摘要公告日公司股本总额328,544.6248万股的4.00%。其中，首次
授予限制性股票12,580万股，占本激励计划限制性股票授予总量的95.74%，
约占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的3.83%；预留560万股，
占本激励计划限制性股票授予总量的4.26%，约占本激励计划草案及其摘要公告
日公司股本总额的0.17%。
本激励计划拟授予公司董事长兼总经理陈于冰先生11,000万股限制性股票，
约占本激励计划公告日公司股本总额的3.35%。根据《上市公司股权激励管理办
法》等的规定，向陈于冰先生授予的限制性股票将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。除公司董事长兼总经理陈于冰先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
5、本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
（1）激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）首次授予的限制性股票解除限售安排如表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一次解除限售 自首次授予完成日起12个月后的首个交易日起至首 50%
次授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解除限售 自首次授予完成日起24个月后的首个交易日起至首 30%
次授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解除限售 自首次授予完成日起36个月后的首个交易日起至首 20%
次授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止
（3）预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
预留部分解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留部分限制性股票的授予完成日起12个
第一次解除限售 月后的首个交易日起至相应的授予完成日起 50%
24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票的授予完成日起24个
第二次解除限售 月后的首个交易日起至相应的授予完成日起 50%
36个月内的最后一个交易日当日止
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
6、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股4.20元。授予价格不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%。
预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（1）董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。
7、授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一次解除限售 以2016年公司经审计的净利润为基数，2017年公司经审计的净利润增
长率不低于80%（注）；
第二次解除限售 以2016年公司经审计的净利润为基数，2018年公司经审计的净利润增
长率不低于140%（注）；
第三次解除限售 以2016年公司经审计的净利润为基数，2019年公司经审计的净利润增
长率不低于190%（注）。
预留部分的限制性股票各年度绩效目标如下表所示：
预留部分解除限售
业绩考核目标
安排
第一次解除限售 以2016年公司经审计的净利润为基数，2018年公司经审计的净利润增
长率不低于140%（注）；
第二次解除限售 以2016年公司经审计的净利润为基数，2019年公司经审计的净利润增
长率不低于190%（注）。
注：上述2016年、2017年、2018年及2019年“经审计的净利润”指标计算
时，以该年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）、并剔除管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据（即扣非后净利润与管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用之和）。
8、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹。公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、公司股权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本激励计划经股东大会审议通过后，公司将按相关规定在60日内召开
董事会对首次授予部分激励对象授予权益并完成公告、登记等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不再次审议股权激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
11、本次激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......2
特别提示......2
目录......6
释义......7
第一章 激励计划的目的......8
第二章 激励计划的管理机构......9
第三章 激励对象的确定依据和范围......10
第四章 激励计划的具体内容......12
第五章 激励计划的会计处理......24
第六章 激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序......26
第七章 公司与激励对象各自的权利义务......29
第八章 激励计划变更、终止......31
第九章 上市公司与激励对象间纠纷或争端解决机制......34
第十章 限制性股票的回购注销......35
第十一章 附则......37
释义
本股权激励计划中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
二三四五/公司/本公司指 上海二三四五网络控股集团股份有限公司（股票代码：002195）
/上市公司
股权激励计划、本激励指 上海二三四五网络控股集团股份有限公司2017年限制性股票激
计划、本计划 励计划（草案）
限制性股票 指 激励对象根据本计划获得的转让等部分权利受到限制的公司股
票
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的部分公司董事、高级管理人
员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期。授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
股份的价格
本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就、限制性股票不
限售期 指 得转让的期间
