证券代码：002195 证券简称：海隆软件 公告编号：2013-033
上海海隆软件股份有限公司
关于部分已不符合条件的限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、公司股权激励计划简述及部分限制性股票回购注销的依据
（1）2011年9月19日，经公司第四届董事会提名·薪酬与考核委员会审议通过后，
提交公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议并通过《限制性股
票激励计划（草案）》，监事会对激励对象名单发表了审核意见。
（2）2011年12月初，收到深交所通知证监会备案无异议，并于2012年1月9日经2012
年度第一次临时股东大会审议通过。
（3）2012年1月9日授予条件成就后,召开第四届董事会第十四次会议及第四届监
事会第九次会议确定授予日为2012年1月9日，授予价格为每股8.95元。
（4）2012年1月18日首期激励对象获授股份认购资金全部到位，2月1日通过会计
师事务所验资。2012年2月7日首期激励对象授予完了，以每股8.95元定向增发203万股。
（5）2013年1月28日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会
第十四次会议，审议并通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票》。决定回购注销已离职的限制性股票激励对象方森所持
有的尚未解锁的限制性股票共计30,000股，占回购前公司总股份的0.026%，回购价格
为8.95元/股。
（6）2013年4月8日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会
第十五次会议，审议并通过《关于回购注销<限制性股票激励计划>第二期拟解锁股票
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的议案》。决定回购注销《限制性股票激励计划》第二期拟解锁股票共计600,000股，
占回购前公司总股份的0.53%，回购价格为8.95元/股。
（7）公司于2013年1月29日、4月10日在《中国证券报》和巨潮资讯网发布《减资
公告》，自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的要求。
（8）2013年8月30日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共630,000股的
回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格
（1）回购数量
自2012年1月9日第一次授予限制性股票后，未有资本公积金转增、送股、配股等
事项发生，公司总股本未发生过变化。本次回购注销的股份总数合计为630,000股，占
回购前公司总股份的0.55%，共涉及52人，其中已离职的限制性股票激励对象方森所持
有的限制性股票共计30,000股全部回购注销。
（2）回购价格
公司2011-2012年度权益分派方案已实施完成，其中属于股权激励人员的现金红利
由公司自行派发。分配方案实施时，本次回购注销的相应股份分别处于尚未解锁状态
或已进入回购注销程序，故相关现金红利均未分配。因此，本次需回购注销的回购价
格与授予价格一致，为8.95元/股，未分派现金红利将由公司按照相关规定进行相应会
计处理。
三、公司独立董事对已不符合条件的限制性股票回购注销的独立意见
（一）《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票》
经核查：我们认为，根据公司《限制性股票激励计划》中“十一、公司发生控制权变
更、合并、分立，激励对象发生职务变更、离职、死亡等重要事项的处理”及“十四、 限
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制性股票的回购及注销”的相关规定，公司限制性股票激励对象方森因离职已不符合激励
条件，我们同意由公司将激励对象方森的已授予未解锁的限制性股票进行回购注销。公司
2011年度权益分派方案已实施完成，其中属于股权激励人员的现金红利由公司自行派发。
由于股权激励人员的股份均未解锁，故相关现金红利均未分派。因此，本次需回购注销的
回购价格与授予价格一致，为8.95元/股，未分派现金红利将由公司按照相关规定进行相
应会计处理。
我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规和规范性文件以及公司《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公
司及全体股东的权益。
（二）《关于回购注销<限制性股票激励计划>第二期拟解锁股票》
由于公司2012年度业绩不符合激励计划的解锁条件，公司回购注销激励对象第二
期拟解锁部分的限制性股票。我们认为：公司本次回购注销行为合法、合规，不会对
公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队
将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、公司监事会对对已不符合条件的限制性股票回购注销的核查意见
（一）《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票》
全体监事认为：根据《上海海隆软件股份有限公司限制性股票激励计划》 “十一、
公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、离职、死亡等重要事项的处
理”和 “十四、限制性股票的回购注销”的相关规定，公司限制性股票激励对象方森因
离职已不符合激励条件，同意公司将激励对象方森的限制性股票之尚未解锁部分全部进行
回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行披露义务。
（二）《关于回购注销<限制性股票激励计划>第二期拟解锁股票》
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根据激励计划的规定，如公司业绩考核达不到激励计划的解锁条件，锁定期满后未达
到解锁条件的相应限制性股票，由公司以授予价回购注销。
由于公司2012年度业绩指标不符合激励计划的解锁条件，公司应按照授予价格，回
购注销激励对象第二期拟解锁部分的限制性股票。董事会关于回购注销相关限制性股票
