国浩律师（武汉）事务所
关于
武汉凡谷电子技术股份有限公司
2019 年股票期权激励计划
行权价格调整及第二个行权期行权条件成
就
之
法律意见书
武汉市武昌区中北路 31 号知音广场 4 楼 邮编：430070
4/F, Zhiyin Plaza, No.31 Zhongbei Road, Wuchang District, Wuhan 430070, China
电话/Tel：（+86）（027） 87301319 传真/Fax：（+86）（027） 87265677
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
二〇二一年八月
目 录
释 义...... 2
第一节 律师声明事项 ...... 3
第二节 正文 ...... 5
一、本次行权价格调整及行权的批准和授权...... 5
二、本次行权价格调整情况...... 10
三、本次行权符合行权条件 ......11
四、本次行权的安排...... 15
五、结论意见...... 17
第三节 签署页 ...... 18
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述特定含义：
武汉凡谷、上市公 指 武汉凡谷电子技术股份有限公司
司或公司
激励计划、股权激 指 武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激励
励计划、股票期权 计划
《激励计划（草 指 《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年股票期权激
案）》 励计划（草案）》
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
交易日
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权 指 票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按
照激励计划确定的行权价格购买标的股票的行为
本次行权价格调 指 公司调整 2019 年股票期权激励计划行权价格相关事
整 宜
本次行权 指 公司 2019 年股票期权激励计划首次授予及预留授予
股票期权第二个行权期的行权相关事宜
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师（武汉）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《办理指南第 9 指 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——
号》 股权激励》
《公司章程》 指 《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》
《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股
本法律意见书 指 份有限公司2019 年股票期权激励计划行权价格调整及
第二个行权期行权条件成就之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
国浩律师（武汉）事务所
关于武汉凡谷电子技术股份有限公司
2019 年股票期权激励计划行权价格调整及第二个行
权期行权条件成就之
法律意见书
2021鄂国浩法意GHWH134号
致：武汉凡谷电子技术股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所接受武汉凡谷的委托，担任武汉凡谷2019年股票期权激励计划项目的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《办理指南第9号》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划所涉有关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股权激励所涉及的相关事实与法律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
（四）武汉凡谷已作出保证，其已经向律师提供了为出具相关文件所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言、承诺函等，所提供的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
（五）本所同意武汉凡谷按照证监会和深交所的审核要求，部分或全部引用本法律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司实施本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励所必备的法律文件，随同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见承担相应的法律责任。
第二节 正 文
一、本次行权价格调整及行权的批准和授权
（一）2019 年 1 月 29 日，公司第六届董事会第十五次（临时）会议审议通
过了《关于<公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事审议并通过了相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，确认公司具备实施本次股权激励的主体资格，激励对象主体资格合法、有效；《激励计划（草案）》的内容合法合规；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司实施 2019年股票期权激励计划有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东利益。
（二）2019 年 1 月 29 日，公司第六届监事会第六次（临时）会议审议通过
了《关于<公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2019 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，认为本次股票期权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，激励对象主体资格合法、有效。
（三）2019 年 1 月 30 日至 2019 年 2 月 12 日，公司对授予的激励对象名单
在公司内部进行了公示，公示期内，公司未收到任何员工对于本次激励对象的异
议。公司于 2019 年 2 月 15 日披露了《武汉凡谷电子技术股份有限公司监事会关
于公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2019 年 2 月 20 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大
会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》的相关议案，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票分割或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及行权价格进行相应的调整；授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以行权；授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜；授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销等。独立董事就本次股权激励计划向全体股东公开征集了委托投票权。公司股东大会会议在审议上述相关议案时，关联股东已回避表决，由非关联股东审议并通过了相关议案。
（五）2019 年 3 月 1 日，公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通
过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会会议在审议上述相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事审议并通过了相关议案。调整后公司首次授予的激励对
象人数由 88 人调整为 87 人，首次授予的股票期权由 798.00 万份调整为 792.00
万份；预留权益由 112.00 万份调整为 118.00 万份。除上述调整外，其他条款未作任何改动。董事会认为本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，确定
公司股票期权的首次授予日为 2019 年 3 月 1 日，向符合条件的 87 名激励对象授
予 792.00 万份股票期权，行权价格为 6.40 元/股。公司独立董事就调整及授予事项发表了独立意见，认为公司对本次股权激励计划相关事项的调整符合相关法律、法规规定；本次调整后的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象合法、有效。
（六）2019 年 3 月 1 日，公司第六届监事会第七次（临时）会议审议通过
了《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，认为调整后的激励对象符合《管理办法》及相关法律法规的规定，其作为公司 2019 年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（七）2019 年 5 月 30 日，公司第六届董事会第二十次（临时）会议审议通
过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司董事会在审议该议
案时，关联董事已回避表决，由非关联董事审议并通过了该议案。公司董事会认为本次股票期权激励计划预留权益的授予条件已经成就，确
查看PDF原文
