武汉凡谷电子技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
武汉凡谷电子技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二一年四月
声明
本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1．《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”、“本计划”）是由武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。
2．公司不存在下列《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
3．本激励计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员，激励对象总人数为 118 人，公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
4．本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在下列不得成为激励对象的情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定不得参与限制性股票激励计划的其他情形。
5．本激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公司以集中竞价交易的方式通过二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予的股票数量为 3,162,000 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 676,339,106 股的 0.47%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，且本激励计划中任何一名激励对象所获授的标的股票累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%，符合《上市公司股权激励管理办法》第十四条规定。
6．本激励计划拟授予激励对象限制性股票的授予价格为 6.20 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。
7．本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月，授予日与解除限售日之间的间隔不少于 12 个月，期间激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让，符合《上市公司股权激励管理办法》第二十四条的相关规定。
8．解除限售期与解除限售安排
公司授予的限制性股票自授予登记完成日起 12 个月后，满足解除限售条件
的，激励对象可以分两期解除限售。解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
计划解除限
解除限售期安排 解除限售时间 售数量占获
授限制性股
票数量比例
自授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 授予登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自授予登记完成日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 授予登记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
9．激励对象符合解除限售条件，必须在本激励计划规定的解除限售期内按本计划约定的比例办理解除限售事宜，在解除限售期内未解除限售或未全部解除限售的限制性股票，不得延至下期，该部分限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格。因激励对象上一年度绩效考核未达到《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的标准，而导致当期无法解除限售的，该部分限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格。
10．解除限售条件：
激励对象对已获授的限制性股票解除限售时必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
（2）公司业绩考核达到以下条件：
激励对象每次解除限售时，公司必须满足如下业绩条件：
解除限售期安排 解除限售条件
第一个解除限售期 2021 年净利润不低于人民币 2.2 亿元
第二个解除限售期 2022 年净利润不低于人民币 2.7 亿元
注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①成为公司独立董事和监事；
②成为单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
③最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
④最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
⑤最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
⑥具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑦法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑧中国证监会认定不得参与限制性股票激励计划的其他情形。
（4）激励对象上一年度绩效考核结果符合《武汉凡谷电子技术股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定。
11．在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整授予价格（回购价格）或标的股票数量的，公司董事会应当按照本计划规定的原则、方式和程序对授予价格（回购价格）、限制性股票数量及其所涉及的标的股票总数进行调整。
律师事务所应当就上述调整是否符合法律法规、公司章程的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。
除上述情况外，如果法律、法规或相关监管机构要求股权激励计划修改需得
到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
12．激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
13．本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。股东大会在对本计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
14．自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》规定：本计划规定的不得授予限制性股票的期间不计算在 60 日内），公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因并终止实施本计划；自公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
15．本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
目 录 ...... 6
第一章 释义...... 7
第二章 总则...... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章 标的股票来源、价格、数量和分配......11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、禁售期...... 13
第七章 标的股票授予的条件 ...... 14
第八章 标的股票解除限售的条件 ...... 15
第九章 本激励计划的实施程序 ...... 17
第十章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 20
第十一章 公司与激励对象的权利和义务 ...... 21
第十二章 公司与激励对象发生异动的处理...... 23
第十三章 会计处理与业绩影响 ...... 26
第十四章 限制性股票回购注销 ...... 27
第十五章 附则......28
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在文中作如下含义：
武汉凡谷/公司 指 武汉凡谷电子技术股份有限公司
本计划/本激励计划/股 《武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励
权激励计划 指 计划》
标的股票/限制性股票 指 根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的武
汉凡谷人民币普通股（A股）股票
本次股权激励 指 公司实施本计划的行为
激励对象 指 本计划规定的符合
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