证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2020-051
武汉凡谷电子技术股份有限公司
关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”、“武汉凡谷”）于 2020
年 8 月 5 日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将已终止实施的公司非公开发行股票募集资金投资项目“数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目”剩余募集资金8,551.17 万元（含利息收入和投资理财收益，实际金额以资金转出当日金额为准）永久补充流动资金。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司 2020年第二次股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准武汉凡谷电子技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]506 号）文核准，根据公司非公开发行股票方案，公司最终向 1 名特定投资者非公开发行股票8,789,722 股，每股发行价格为人民币 14.79 元，募集资金总额为人民币129,999,988.38 元，扣除保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用等发行费用人民币 4,201,092.87 元，募集资金净额为 125,798,895.51 元。2016年 9 月 8 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了 XYZH/2016WHA20314 号《验资报告》，确认募集资金到账。募集资金全部存放于募集资金存储专户中管理。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况
1、根据公司第五届董事会第九次（临时）会议、2016 年第一次临时股东大
会通过的《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案及公司第五届董事会第十五次（临时）会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整募投项目实际投入金额及投资进度的议案》，公司本次非公开发行募集资金全部投入“数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目”。
2、公司分别于 2018 年 4 月 24 日、2018 年 5 月 22 日召开的第六届董事会
第四次会议、2017 年度股东大会审议通过了《关于终止募投项目的议案》，同意终止实施公司非公开发行股票募集资金投资项目“数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目”，并暂时使用剩余募集资金不超过人民币 8000 万元投资低风险、期限不超过 12 个月的保本型理财产品，在此额度范围内，资金可以滚动使用，决议有效期自公司 2017 年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
3、公司于 2019 年 8 月 8 日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于继续使用剩余闲置募集资金开展委托理财的议案》，同意公司使用不超过8,300.00 万元（含本数）剩余闲置募集资金投资低风险、期限不超过 12 个月的保本型银行理财产品，在此额度范围内，资金可以滚动使用，决议有效期自董事会审议通过之日起十二个月内有效。
4、截至 2020 年 6 月 30 日，“数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目”
累计投入 4,508.76 万元，剩余募集资金 8,551.17 万元（含投资理财收益 383.47
万元，利息收入 96.57 万元）。
三、使用剩余募集资金永久补充流动资金的原因及相关说明
（一）使用已终止的募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的原因及影响
自 2018 年 5 月 22 日股东大会审议终止实施非公开发行募投项目“数字移动
通信天馈系统电子生产扩建二期项目”后，公司一直科学、审慎地寻找具有较好市场前景、较强盈利能力且与公司主营业务相关的项目，截止目前尚未找到合适的项目；另一方面，根据行业分析预计，2020 年是 5G 大规模商用第一年，为满足市场需求，提升公司产能，推进智能制造全面落地，2020 年公司需进行一定规模的投资。为降低营运资金压力，提高募集资金使用效率，经公司审慎决定拟将已终止的募投项目剩余募集资金全部用于永久补充流动资金。
在经公司股东大会审议通过后，公司将上述资金转入公司自有账户，并办理募集资金专用账户注销手续。同时授权经营层或其他指定的代理人办理本次募集资金专户注销等后续事宜。
已终止的募投项目剩余募集资金永久补充流动资金后，将用于与公司主营业务相关的日常经营活动，有利于改善公司的现金流状况，为公司当前发展和未来布局提供助力。公司本次将已终止的募投项目剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际情况作出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，还将提高募集资金的使用效率，促进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的收益。
（二）已终止的募投项目剩余募集资金永久补充流动资金符合相关规定
本次将已终止的募投项目剩余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的相关规定：
1、募集资金已到账超过一年
本次募集资金已于 2016 年 9 月到账，超过一年，符合相关条件。
2、不影响其他募投项目的实施
公司本次非公开发行募集资金全部投入“数字移动通信天馈系统电子生产扩建二期项目”，无其他募投项目。
3、按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务
公司已按照募集资金用途变更的要求履行董事会、监事会审批程序，独立董事和保荐机构已发表明确同意意见，已终止的募投项目剩余募集资金将于公司股东大会审议通过相关议案后用于永久补充流动资金，且公司已履行必要的信息披露义务。
四、独立董事及监事会意见
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：本次将已终止的募投项目剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据实际情况作出的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，有利于改善公司的现金流状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；本次将已终止的募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的审批程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集
资金使用的有关规定。因此，我们同意本次将已终止的募投项目剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司 2020 年第二次临时股东大会进行审议。
公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
经审核，监事会认为：公司根据实际情况使用已终止的募投项目剩余募集资金永久补充流动资金，可提高募集资金使用效率，有利于改善公司的现金流状况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定的要求，履行了必要的决策程序，相关审批程序合法合规，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。因此，监事会同意将已终止的募投项目剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、保荐机构意见
经核查，公司非公开发行保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：本次将已终止的募投项目剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据实际情况作出的必要调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。本事项已履行了现阶段必要的审批程序，已经公司董事会、监事会审议通过，且公司独立董事已发表了明确同意意见，尚需提交上市公司股东大会审议通过后方可实施。本保荐机构对公司将已终止的募投项目剩余募集资金永久补充流动资金无异议。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第六届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司使用剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年八月七日
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