证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2020-017
武汉凡谷电子技术股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十
四次会议于 2020 年 4 月 17 日以电子邮件方式发出会议通知，于 2020 年 4 月 27
日上午 9：30 在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街 5 号公司 4 号楼 3 楼 1 号会议
室以现场结合通讯方式召开。应参加本次会议的董事 8 名，实际参加会议的董事8 名（其中副董事长吴昊先生以通讯的方式参加本次会议），公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长孟凡博先生主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的董事经过认真审议，通过了以下决议：
一、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司董事会 2019 年度
工作报告》；
《 公 司 董 事 会 2019 年 度 工 作 报 告 》 全 文 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事王征女士、马洪先生、唐斌先生已向董事会提交了 2019 年度
述职报告，他们将在公司 2019 年年度股东大会上述职。独立董事述职报告具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司 2019 年年度股东大会审议。
二、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司 2019 年年度报告
及其摘要》；
《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年年度报告》全文及其摘要登载于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司 2019 年年度股东大会审议。
三、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司 2019 年度财务决
算报告》；
公司 2019 年度财务决算报告见附件一。
本议案将提请公司 2019 年年度股东大会审议。
四、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于 2019 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》；
《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于 2019 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对该报告出具了核查意见，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司 2019 年年度股东大会审议。
五、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司 2019 年度利
润分配及资本公积金转增股本的预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，2019 年度母公司实现净利润 263,209,360.75 元，加上母公司年初未分配利润 57,071,202.03 元（其中：上年度末未分配利润为 53,559,397.93 元；本年度初因执行新金融工具准则进行追溯调整，调增年初未分配利润3,511,804.10 元），根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照 10%计提法
定公积金 26,320,936.08 元，减去报告期内分配的利润 27,917,346.10 元，截至 2019
年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润金额为 266,042,280.60 元，资本公积
——股本溢价金额为 808,466,381.51 元。
公司已实施回购股份方案，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。
为此，在符合公司利润分配政策、充分考虑广大投资者的利益和合理诉求并与公司财务状况及未来发展相匹配的前提下，公司董事会提出 2019 年度利润分配及资本公积金转增股预案如下：
以未来实施利润分配及资本公积金转增股本方案股权登记日的公司总股本
（扣除公司回购专用账户持有的公司股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，不送红
股，公司剩余未分配利润将全部结转至下一年度。
【注：以 558,346,922 股（公司现时总股本 564,669,722 股扣除回购专用账户现时持有
股份 6,322,800 股）为基数测算，预计派发现金红利 27,917,346.10 元（含税），转增金额为111,669,384.40 元，未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。】
董事会认为公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案充分考虑
了公司所处行业状况、发展阶段、经营模式、经营业绩增长和未来发展战略等因素，同时兼顾广大中小投资者的利益，与全体股东分享公司的经营成果，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》的规定。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于 2019 年度利润分配及资本公积金转
增股本预案的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案发表
了明确同意意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本预案将提请公司 2019 年年度股东大会审议。
六、关联董事孟凡博先生回避后，以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于预计 2020 年度日常关联交易的议案》；
公司独立董事提前认可该关联交易事项，并对公司 2020 年度日常关联交易
的 预 测 情 况 发 表 了 独 立 意 见 ， 意 见 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于预计 2020 年度日常关联交易的公
告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司 2019 年度内部控
制评价报告》；
董事会授权董事长签署《公司 2019 年度内部控制评价报告》。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》全文登载
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事、监事会对该报告发表了独立意见、审核意见，意见内容详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》；
《武汉凡谷电子技术股份有限公司内部控制规则落实自查表》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于 2020 年度公司董
事、高级管理人员薪酬的预案》；
本预案将提请公司 2019 年年度股东大会审议。
《关于 2020 年度公司董事、高级管理人员薪酬的预案》见附件二。
公司独立董事对 2020 年度公司董事、高级管理人员薪酬预案发表了独立意
见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于确定公司 2019 年
度审计费用的议案》；
董事会根据公司 2018 年度股东大会的授权，经与信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）协商，确定公司 2019 年度审计费用总额为人民币 78 万元，其中年报审计费用 70 万元，内控鉴证费用 8 万元。
十一、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于聘请公司 2020
年度审计机构的议案》；
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计
机构，并提请股东大会授权董事会决定 2020 年度审计费用。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于续聘 2020 年度审计机构的公告》全
文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司 2019 年年度股东大会审议。
十二、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司 2020 年第一季
度报告》；
《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2020 年第一季度报告全文》登载于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《武汉凡谷电子技术股份有限公司 2020 年第一季度报告正文》同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
十三、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》；
鉴于公司原财务总监王恒先生已于 2018 年 11 月 1 日因个人原因离职，公司
第六届董事会第十四次（临时）会议决定由公司董事长孟凡博先生代行财务总监职责，直至公司正式聘任财务总监。为保证公司生产经营工作的顺利开展，维护公司和全体股东的合法权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会提名及资格审核，董事会同意聘任杨红女士（简历详见附件三）为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于增补董事的议案》；
鉴于公司原董事胡丹女士辞职后，公司董事会目前空缺一名董事。为保证董事会的正常运作，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会提名及资格审核，董事会同意增补杨红女士（简历详见附件三）为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司 2019 年年度股东大会审议。
根据《公司章程》的规定，公司董事会不设职工代表董事；杨红女士当选公司董事后，公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
十五、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订<武汉凡谷电子技术股份有限公司委托理财管理制度>的议案》；
修订后的《武汉凡谷电子技术股份有限公司委托理财管理制度》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、以八票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于利用自有资金开展委托理财的议案》；
为提高资金使用效率，增加现金资产收益，根据公司经营发展计划和资金状况，在保证正常生产经营不受影响、操作合法合规、有效控制投资风险的前提下，公司
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