证券代码：002194 证券简称：*ST凡谷 公告编号：2019-064
武汉凡谷电子技术股份有限公司
关于2019年股票期权激励计划预留权益授予的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股票期权授予日：2019年5月30日
2、本次授予预留股票期权数量：118.00万份
3、行权价格：6.40元/股
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月30日召开第六届董事会第二十次（临时）会议及第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。根据《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“激励计划”）的规定和公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次股票期权激励计划预留权益的授予条件已经成就，确定公司股票期权的预留权益授予日为2019年5月30日，向符合条件的11名激励对象授予118.00万份股票期权，行权价格为6.40元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
本次股票期权激励计划主要内容如下：
1、本激励计划采取的激励工具为股票期权，其股票来源为公司从二级市场回购的股票以及向激励对象定向发行的股票。
2、本激励计划拟向激励对象授予股票期权910.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.61%；其中首次授予792.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.40%；预留118.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.21%。本激励计划中任何一名激励对象所获授的股票期权数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
3、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为6.40元/份。在满足行权条件的前提下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要，预留部分股票期权行权价格、激励对象等详细内容由董事会提出、监事会核实，并经公司在指定网站做出充分的信息披露后，在完成其他法定程序后授予。
4、行权期及各期行权时间安排
（1）本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
月内的最后一个交易日当日止 30%
第二个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
月内的最后一个交易日当日止 45%
第三个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
月内的最后一个交易日当日止 25%
（2）本激励计划预留部分的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下：
1）若预留部分的股票期权于2019年授予登记完成，则预留部分激励对象分三期行权，且各年度业绩考核目标和行权比例与首次授予股票期权考核目标、行权比例一致。
2）若预留部分的股票期权于2020年授予登记完成，则预留部分激励对象分二期行权，各年度行权期和行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
第一个行权期 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予
日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%
第二个行权期 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予
日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按激励本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
二、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2019年1月29日，公司召开了第六届董事会第十五次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见；监事会认为公司2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
2、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2019年1月30日至2019年2月12日。在公示期间，公司监事会未收到任何异议。并于2019年2月15日披露了《武汉凡谷电子技术股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年2月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股权激励所必须的全部事宜等。
4、2019年3月1日，公司召开第六届董事会第十六次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对股权激励计划授予激励对象名单及权益授予数量的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的授予激励对象名单及首次授予股票期权激励
对象名单进行了核实。
5、2019年5月30日，公司第六届董事会第二十次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留授予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相关规定。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
本次实施2019年股票期权激励计划的相关内容与已披露的调整后激励计划内容一致，不存在其他差异。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。
四、预留权益授予条件成就情况的说明
根据《激励计划（草案）》中“股票期权的授予条件”的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，激励计划的预留权益授予条件已经满足。
五、本次股权激励计划的预留权益授予情况
1、本计划的股票来源：公司从二级市场回购的股票以及向激励对象定向发行的股票。
2、股票期权的预留权益授予日：2019年5月30日
3、股票期权的预留权益授予行权价格：本次股票期权的授予行权价格为6.40元/股
4、股票期权的预留权益授予对象及数量：本次授予股权期权的激励对象共11名，授予股票期权118.00万份。
5、本次授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
期权数量占授 标的股票数
序号 姓名 职务 获授的股票期权 予股票期权总 量占本计划
数量（万份） 数的比例 公告日股本
总额的比例
1 夏勇 董事、总裁（总 45 4.95% 0.08%
经理）
公司核心技术人员；公司核心管
理人员；公司董事会认为应当激
2 励的对公司经营业绩和未来发 73 8.02% 0.13%
展有直接影响的其他员工（共
10人）
合计 118 12.97% 0.21%
6、本次授予的股票期权行权计划安排如下：激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月、24个月、36个月，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算。本激励计划授予的预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
月内的最后一个交易日当日止 30%
第二个行权期 自授予日起24个月后的首
