武汉凡谷电子技术股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
二○一七年五月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、武汉凡谷电子技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（以下简称“本期员工持股计划”）系武汉凡谷电子技术股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》的规定制定。
2、本期员工持股计划规模约为 296.24 万股，约占公司现有股本总额的
0.52%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人累计持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本期员工持股计划草案对于其所涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额上限为基础，并以标的股票2017年5月19日收盘价9.3元作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本期员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
3、本期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和大股东借款等，总共不超过2,755万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。4、本期员工持股计划对象为武汉凡谷（含下属子公司）全体员工中符合本草案规定条件、经董事会确定的武汉凡谷（含下属子公司）员工。参加本员工持股计划的员工总人数约125人，约占截至 2016年 12月31 日公司（含下属子公司）在册员工总人数 6865人的1.82%，其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计1人。
5、本期员工持股计划设立后委托深圳市汇怡通投资有限公司管理，并全额认购深圳市汇怡通投资有限公司设立的武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金（契约型）的全部份额。共赢二号私募基金份额上限为2,755万份，主要投向为购买
和持有武汉凡谷股票。该私募基金无结构化设计。
6、共赢二号私募基金以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本期员工持股计划后6个月内，共赢二号私募基金通过二级市场购买（包括大股东大宗交易转让）的方式完成标的股票的购买。
7、公司董事会对本期员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本期员工持股计划。公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本期员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
8、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声明......2
特别提示......3
目 录......5
释义......6
一、员工持股计划所遵循的基本原则......7
二、员工持股计划的目的......7
三、员工持股计划的参加对象及确定标准......7
四、本期员工持股计划的资金来源......8
五、本期员工持股计划涉及的标的股票来源及规模......8
六、员工持股计划的管理模式......9
七、存续期限、变更和终止......13
八、公司融资时本员工持股计划的参与方式......14
九、员工持股计划相关各方的权利和义务......15
十、管理机构的选任、管理协议的主要条款......16
十一、员工持股计划履行的程序......18
十二、其他重要事项......19
释义
在本期员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
武汉凡谷、本公司、公司 指 武汉凡谷电子技术股份有限公司
员工持股计划、本计划、本期员指 武汉凡谷电子技术股份有限公司第二期员工持股计划
工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案指 《武汉凡谷电子技术股份有限公司第二期员工持股计
划（草案）》
员工持股计划对象 指 符合本草案规定条件、经董事会确定的武汉凡谷（含
下属子公司）员工
持有人 指 出资参加本期员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指 武汉凡谷的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和
《公司章程》规定的其他人员
私募基金管理机构、管理人或汇指 深圳市汇怡通投资有限公司
怡通
共赢二号私募基金、本私募基金指 武汉凡谷共赢二号私募证券投资基金
委托人 指 共赢二号私募基金委托人，具体指武汉凡谷电子技术
股份有限公司（代员工持股计划）
标的股票 指 共赢二号私募基金购买和持有的武汉凡谷股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
本期员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本期员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本期员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）员工择优参与原则
本期员工持股计划份额持有人需符合公司制定的标准，并经董事会确认，监事会核实。
二、员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
本期员工持股计划的参与对象及确定标准为符合以下条件之一的公司(含下属子公司)员工：
1、过去对公司业绩贡献较大且还在持续贡献的核心、绩优管理及技术员工； 2、从现有工作态度、业绩、职业道德、忠诚度及人力资源稀缺性和未来发展潜力评价，对公司某方面业务或部门发展将来会起到决定性因素的技术人员。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本计划的员工总人数约125人，约占截至 2016年 12月31 日公司（含下属子公司）在册员工总人数6865人的1.82%，其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计1人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
参与本计划的公司董事、监事和高级管理人员为：公司监事李明先生。
四、本期员工持股计划的资金来源
公司员工参与本计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和大股东借款等，本期员工持股计划筹集资金总额不超过2,755万元。
公司董事、监事、高级管理人员与其他员工出资比例具体如下：
占本期员工持股计
出资额上限
序号 持有人 职务 划筹集资金总额的
（万元）
大概比例（%）
1 李明 监事 35 1.27%
董事、监事、高级管理人员合计 35 1.27%
2 其他员工(约124人) 2,720 98.73%
合计 2,720 100%
五、本期员工持股计划涉及的标的股票来源及规模
本期员工持股计划设立后，委托深圳市汇怡通投资有限公司设立私募证券投资基金进
