证卷代码：0002194 证券简称:武汉凡谷
武汉凡谷电子技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
发行股数： 5,380万股
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： 【 】元/股
预计发行日期： 2007年11月26日
拟上市交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 21,380万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
本公司控股股东孟庆南先生、王丽丽女士及其关联股东孟凡博先生、王凯先生、王◇女士、王莉萍女士承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2006年11月，本公司部分中高层管理人员、技术骨干通过股权激励计划共计受让200万股股份，经实施2006年度利润分配方案后，截至本招股书签署日，本公司部分中高层管理人员、技术骨干共持有公司股份400万股。上述人员承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，其所持股份可以上市流通和转让。
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
招股意向书签署日期：2007年11月1日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
1、本次发行前本公司总股本为16,000万股，本次拟发行5,380万股人民币普通股，发行后总股本为21,380万股，上述股份全部为流通股。根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。除上述法定要求外，本公司控股股东孟庆南先生、王丽丽女士及其关联股东孟凡博先生、王凯先生、王◇女士、王莉萍女士承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。2006年11月，本公司部分中高层管理人员、技术骨干通过股权激励计划共计受让200万股股份，经实施2006年度利润分配方案后，截至本招股书签署日，本公司部分中高层管理人员、技术骨干共持有公司股份400万股。上述人员承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，其所持股份可以上市流通和转让。
2、经本公司2006年度股东大会决议：若本公司本次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。
3、本公司从2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》，本招股意向书申报财务报表以公司持续经营为基础，按照《企业会计准则》规定编制；根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条经济事项进行了追溯调整。
4、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险：
客户集中的风险
全球主要6家国际大型移动通信系统集成商占有约80%的市场份额，成为国际大型移动通信系统集成商的合格供应商具有一定的难度，各系统集成商亦依赖于器件供应商提供后续保修、产品升级等服务，系统集成商通常与器件供应商保持长期稳定、相互依存的采购供货关系。本公司为移动通信系统集成商提供基站天馈系统射频子系统和器件的客户化产品及专业服务。
近三年一期，本公司对前五大销售客户合计销售额占营业收入比例分别为99.16%、96.37%、97.32%、98.24%，其中华为占比分别为65.23%、79.21%、70.65%、61.97%。本公司客户均为独立第三方，本公司与核心客户保持稳定的协作关系。本公司授予前五大销售客户的信用期不超过75天，该等客户通常于各自的信用期内偿还账款。2007年上半年，前五大销售客户平均回款期约66天。截至2007年6月30日，本公司对前五大销售客户的应收账款余额合计为20,426.70万元，占总资产的23.39%。本公司前五大销售客户的预算编制及最终系统集成方案将间接影响本公司获得订单的时限和数量，进而影响本公司现金流量和财务状况。
对移动通信运营商资本支出依赖的风险
全球及国内移动通信运营商资本支出将直接影响国际大型移动通信系统集成商的业务规模，进而影响系统集成商对本公司产品的采购规模。近年，随着全球及国内经济的发展，移动通信网络发展迅速，本公司产品销售迅速增长。国内移动通信运营商将推出3G服务亦给本公司带来业务增长机会。但未来可能因全球移动通信服务业投资波动或不利的经济环境造成移动通信运营商资本支出显著减少，直接影响本公司的销售。国内3G网络建设时间和采用技术标准的不确定性，可能影响运营商的资本支出及不同移动通信系统集成商的市场份额，对本公司业务增长带来不确定性影响。
研发风险
移动通信设备市场具有技术快速发展、新产品频繁出现和新标准不断演进的特点。本公司的成功很大程度依赖于对系统集成商的需求变化和技术发展的预测，并预先研发新技术或新工艺。通常系统集成商根据运营商的要求设计系统产品，并对本公司产品提出具体的性能及参数要求，以产品规范书等形式向本公司提出研发需求。本公司根据客户要求开展前期研发并持续与客户就产品要求进行沟通，直到本公司研发样品获得系统集成商验证通过后，本公司才会获得正式的采购订单。本公司拥有完整独立的研发平台，具备较强的产品开发能力，近三年一期研发投入分别为1,503万元、2,993万元、5,072万元、2,872万元。如果无法及时推出符合客户要求的新产品或改进现有产品，本公司就可能无法与其它器件供应商竞争，从而导致业务损失或客户流失。
本次发行导致净资产收益率下降的风险
本次发行将导致本公司净资产大幅增加，而募集资金投资项目产生效益需要一段时间。本公司执行的会计政策中固定资产折旧年限较短，其中房屋建筑物折旧年限为20-30年、机器设备仪器仪表等折旧年限为5年，本次募集资金投资项目中固定资产投资金额较大，导致本公司固定资产折旧较大幅度增加，对本公司盈利能力带来较大影响。在募集资金投资项目没有产生效益之前，若本公司未能保持较快的利润增长，本公司存在净资产收益率下降的风险。
实际控制人控制的风险
本公司控股股东孟庆南先生和王丽丽女士系夫妻关系，截至本招股意向书签署日，合计持有本公司79.65%的股权。本次发行5,380万股后，孟庆南先生和王丽丽女士合计持有约59.61%的股权，仍为本公司的实际控制人。根据本公司《章程》和相关法律法规规定，孟庆南先生和王丽丽女士能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿实施选举本公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动、以及对本公司《章程》的修改等行为。
原材料价格波动的风险
本公司总成本中，原材料成本所占比例为70%左右，其中铝、铜、银等金属材料占原材料的成本为30%左右，其中铝材占比18%，铜材占比4%，银材占比8%。近三年一期，铝、铜、银等金属材料价格上升导致本公司成本累计上升约9%。如果铝、铜、银等金属价格继续上涨，将增加本公司产品成本，从而对本公司盈利能力及财务状况造成不利影响。
第一节 释 义
本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
凡谷电子、发行人、 指 武汉凡谷电子技术股份有限公司
本公司
凡谷研究所 指 武汉凡谷电子技术研究所，系发行人前身
凡谷有限 指 武汉凡谷电子技术有限责任公司，系发行人前身
本次发行 指 本公司本次拟发行人民币普通股（A股）5,380万
股的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信息产业部 指 中华人民共和国信息产业部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
保荐人、主承销商 指 平安证券有限责任公司
发行人律师 指 北京市尚公律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司
德威斯 指 武汉德威斯电子技术有限公司
金湛电子 指 咸宁市金湛电子有限公司
富晶电子 指 鄂州富晶电子技术有限公司
正维电子 指 武汉正维电子技术有限公司
凡谷信 指 武汉凡谷信电子技术有限公司
协力公司 指 武汉协力精密制造有限公司
湖北国鑫 指 湖北国鑫投资有限公司
迈格威 指 南京迈格威电子有限公司
华为 指 华为技术有限公司
诺基亚 指 诺基亚全球分支机构，包括荷兰诺基亚公司、阿
联酋诺基亚公司、诺基亚苏州分公司等
摩托罗拉 指 摩托罗拉全球分支机构，包括摩托罗拉（英国）
电子有限公司、摩托罗拉（中国）电子有限公司、
