证券代码：002192 证券简称：融捷股份 公告编号：2018-012
融捷股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长吕向阳先生召集，会议通知于2018年4月10日以
电子邮件和手机短信的方式同时发出。
2、本次董事会于2018年4月20日上午10:00在公司会议室以现场会议的
方式召开并表决。
3、本次董事会应到董事6人，实际出席6人，代表有表决权董事的100%。
4、本次董事会由董事长吕向阳先生主持，全部监事、全部高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《融捷股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2017年度总裁工作报告》
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2017年度财务决算报告》
《2017年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意公司续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年
度的审计机构。独立董事对公司续聘会计师事务所出具了独立意见，详情请查阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第六届董事会第十六次会议及2017年度相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《2017年度内部控制评价报告》
独立董事对该报告出具了独立意见，年审会计师事务所对公司2017年度内
部控制报告出具了审计报告。
《2017 年度内部控制评价报告》、《独立董事关于第六届董事会第十六次
会议及2017年度相关事项的独立意见》、《内部控制审计报告》详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于2017年度内部控制规则落实自查情况的议案》
公司对2017年度内部控制规则的落实情况进行了自查，公司不存在未落实
相关规则的情形。《 2017 年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的审计报告（中天运审字[2018]第90646号），公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为36,181,047.66 元，母公司未分配利润 -20,755,108.85元，合并报表未分配利润-16,233,588.67元，不符合《公司章程》和《利润分配管理制度》中利润分配的条件，故2017年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案为：不送红股，不进行现金分红、不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对此出具了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第六届董事会第十六次会议及2017年度相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《2017年度董事会工作报告》
《2017 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独
立董事向旭家先生、沈洪涛女士及离任独立董事白华先生分别提交了2017年度
述职报告，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于2017年度高级管理人员薪酬的议案》
董事会同意公司2017年度向高级管理人员发放相应的薪酬，并同意公司按
照前述人员实际领取的薪酬数据在《2017年度报告》中披露。
公司独立董事对此出具了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第六届董事会第十六次会议及 2017 年度相关事项的独立意见》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《2017年度报告》全文及摘要
董事会承诺向深圳证券交易所报送的载有公司2017年度报告及财务数据的
电子文件内容与同时报送的公司2017年度报告文稿一致。2017年度报告全文详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。2017 年度报告摘要详见同日披露在《中
国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2017年
度报告摘要》（公告编号：2018-014）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议了《关于确认重大资产重组标的资产2017年度业绩承诺补偿数额
的议案》
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《关于融捷股份有限公司<业绩承诺完成情况说明>的审核报告》（中天运[2018]核字第90094号），融达锂业2017年度业绩情况如下：
融达锂业2017年尚未复工复产，2017年度实现净利润为2,254.47万元，其
中非经常性损益为5.46万元，扣除非经常性损益实现的净利润为2,249.01万元.。
融达锂业49%股权对应的2017年度扣除非经常性损益实现的净利润为1,102.01
万元，未实现业绩承诺金额。
重大资产重组标的资产2017年度业绩承诺完成情况及应补偿数额见下表：
项目 业绩承诺数额 实际实现数额 应补偿数额
重大资产重组标的资 5012.80万元 1102.01万元 3910.79 万元
产2017年度业绩承诺
其中：
融捷投资控股集团有限公司应补偿的数额=3910.79 万元/49%*43%=3431.92
万元；张长虹应补偿的数额=3910.79万元/49%*6%=478.87万元。
本议案关联董事吕向阳先生、张加祥先生、谢晔根先生、张国强先生回避表决。
本议案非关联董事表决人数未达到本公司章程规定的最低人数 3 人，根据
《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案直接提交股东大会审议，公司控股股东融捷投资控股集团有限公司及张长虹女士应在股东大会审议本议案时回避表决。
公司独立董事对此出具了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第六届董事会第十六次会议及 2017 年度相关事项的独立意见》。
公司法律顾问对此出具了法律意见书，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《广东君厚律师事务所关于融捷股份有限公司实施重大资产重组所涉2017年度业绩补偿的法律意见书》。
公司重大资产重组财务顾问出具了核查意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上《新时代证券关于融捷股份发行股份购买资产之标的资产2017年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信》。
股东大会审议批准后，公司管理层将按《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》督促交易对方履行补偿义务并办理业绩承诺补偿的相关手续。
有关业绩承诺及补偿的更详细信息请查阅同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于重大资产重组标的资产2017年度业绩承诺未达目标的情况说明及致歉公告》（公告编号：2018-015）。 表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于制定未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划
的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、公司章程和《利润分配管理制度》的相关规定，公司应“至少每三年重新审议一次股东分红回报规划”。现公司三年（2015年-2017年）股东分红回报规划已经到期，公司结合实际情况重新制定未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划。
公司独立董事对此出具了独立意见。《未来三年（2018年-2020年）股东分
红回报规划》和《独立董事关于第六届董事会第十六次会议及2017年度相关事
项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》
董事会同意公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2017年度股东大
会，会议通知详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-016）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《2018年第一季度报告》全文及正文
董事会承诺向深圳证券交易所报送的载有公司2018年第一季度报告及财务
数据的电子文件内容与同时报送的公司2018年第一季度报告文稿一致。2018年
第一季度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。2018 年第一季度报
告正文详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《2018年第一季度报告正文》（公告编号：2018-017）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于制定<商品期货套期保值业务管理制度>的议案》为有效防范商品价格波动给公司的生产经营带来负面影响，公司及子公司拟通过商品期货对经营活动进行套期保值。为规范公司套期保值业务，加强商品期货风险管理和风险控制，根据有关规定并结合实际情况，公司制定了《商品期货套期保值业务管理制度》。
《商品期货套期保值业务管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《关于<开展商品期货套期保值业务可行性分析报告>的议案》
为满足生产经营的需求，有效防范商品价格波动给公司及子公司的生产经营带来负面影响，公司及子公司可以充分利用期货市场的套期保值功能，规避由于镍、钴、铜等锂电池材料相关商品或原材料价格波动对生产经营带来的负面影响，有效降低风险，保证
