上市公司名称：路翔股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：路翔股份 股票代码：002192
路翔股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组预案
交易对方 住所及通讯地址
广 州 融 捷 投 资管理集 团 住所：广州市天河区水荫四横路 34 号演音大楼 B 座七楼
有限公司 通讯地址：广州市广州大道南桃花街 159 号经典居 32 层
张长虹 广州市番禺区洛溪新城裕景花园东区四街 9 号
其他特定投资者 待定
独立财务顾问：新时代证券有限责任公司
签署日期：2012 年 6 月 29 日
路翔股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案
董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的
真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产的标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完
成，本预案中使用的相关数据尚未经审计、评估，本公司及董事会全体董事保证
本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数
据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会审议
后予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
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交易对方承诺
根据相关规定，作为公司本次重大资产重组的交易对方，广州融捷、张长虹
分别承诺如下：
“一、承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料
或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相
符。
二、保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”
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特别提示
1、2012 年 6 月 28 日，公司与广州融捷、张长虹签署了《发行股份购买资
产协议》，公司拟向广州融捷、张长虹发行股份购买其合计持有的融达锂业 49%
的股权；同时，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%；配套资金用于补充融达锂业
流动资金，提高本次交易整合绩效。
本次交易完成后，公司将持有融达锂业 100%股权。
2、本预案中标的公司相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结
果可能存有一定差异，特提请投资者注意。相关资产经审计的历史财务数据、资
产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
3、本次交易标的资产为融达锂业 49%的股权，融达锂业全部股东权益预估
值约为 56,200.77 万元，标的资产的预估值约为 27,538.38 万元，最终交易价格
以具有证券期货从业资格的评估机构以 2012 年 5 月 31 日为评估基准日确定的
评估结果为参考依据，经交易各方协商确定。根据标的资产的预估值，公司募集
配套资金金额约为 9,179.46 万元。
4、本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公
告日。路翔股份向广州融捷、张长虹发行股份的发行价格为定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价，即17.54元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批
准。按照标的资产的预估值及上述交易价格，公司拟向广州融捷和张长虹合计发
行股份约1,570万股以购买其合计持有的融达锂业49%股权。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的90%，即15.79元/股。最终发行价格将在本次发行获得中
国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。根据拟募集配套资金
的金额及上述发行底价，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量预计
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不超过581万股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
本次交易中，广州融捷、张长虹本次以资产认购所取得的上市公司股份在以
下所有期间内不得上市交易和转让：
“（1）本次新增股份上市之日起 36 个月内；
（2）本次新增股份上市之日至路翔股份、广州融捷投资管理集团有限公司
和张长虹三方签订的《业绩补偿协议》履行完毕之日。
由本次认购股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上
述股份不得转让的约定。
锁定期满后（以后到期为准），上述股份将严格按照中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的规定执行。”
向其他特定投资者发行股份数量预计不超过 581 万股，其认购的股份自完
成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及
深圳证券交易所的有关规定执行。
5、根据广州融捷、张长虹联合出具的《业绩补偿承诺函》，在本次交易标的
资产的价格经审计、评估确定后，公司将与广州融捷、张长虹签署正式的《业绩
补偿协议》。在上述承诺函中，广州融捷、张长虹对融达锂业 49%股权对应的 2012
年 6-12 月、2013 年、2014 年、2015 年净利润预测数进行承诺，若融达锂业
49%股权所对应的每期实际扣除非经常性损益后净利润数未达到当期的净利润
预测数，则对未达到净利润预测数的部分采取股份回购的方式进行补偿。每期具
体补偿的数量公式为：【（截止当期期末累计净利润预测数-截止当期期末累计净
利润实现数）×认购的股份总数/补偿期限内的净利润预测数总和】-已补偿股份
数。相关业绩补偿的具体安排请详见本预案“第四节 本次交易具体方案”之“二、
盈利承诺及业绩补偿”。根据预审计及预评估情况，广州融捷、张长虹承诺的融
达锂业 49%股权对应的 2012 年 6-12 月、2013、2014、2015 年度扣除非经常
性损益后的净利润预测数分别不低于 245 万元、343 万元、343 万元、4,410 万
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元。
6、公司 2011 年度经审计合并财务会计报告期末净资产为 33,545.14 万元。
本次交易中，融达锂业 49%股权的预计成交金额约为 27,538.38 万元，占公司
2011 年度经审计合并财务会计报告期末净资产的比例达到 50%以上，且超过
5,000 万元。
因此，本次交易为发行股份购买资产且构成重大资产重组，需提交中国证监
会上市公司并购重组审核委员会审核。
7、本次交易中，发行股份购买资产的交易对方广州融捷、张长虹与公司不
存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
8、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件。
9、根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的条件包括但不限于：
（1）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开
董事会审议通过；
（2）本公司股东大会审议批准本次交易事项；
（3）环保部门进行环保核查并出具同意通过核查的意见；
（4）中国证监会核准本次交易事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议
与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准
的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
10、本次交易涉及的风险因素
（1）预估增值较大的风险。
根据预评估结果，本次交易公司拟购买的融达锂业 49%股权所对应的未经
审计净资产账面价值为 2,605.16 万元，预估值约为 27,538.38 万元，增值额约
为 24,933.22 万元，预估增值率约为 957.07%。其中，预估增值主要来源于矿
业权增值。截至本预案签署日，融达锂业已完成锂辉石矿 24 万吨/年采选工程项
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目，本次预估中评估机构考虑融达锂业现有探矿权下延深勘探工作完成后储量增
加至约 2,898.50 万吨，并且融达锂业计划于 2013 年开始进行锂辉石矿 105 万
吨/年采选工程的扩产项目，以此为假设条件确定矿业权的预估值约为 54,922.98
万元。即：对本次标的公司矿业权的预估结果是基于其储量变化、现有生产能力
扩张计划、产量、产品销售价格等要素的预测进行的，并已充分考虑扩产完成后
的相关成本、费用等因素，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将
影响到未来标的公司的盈利水平，进而影响其矿业权预估结果以及标的资产的预
估结果。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且上述标的资
产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的
最终依据，但标的资产的预估增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。
（2）盈利预测的风险。
由于与本次交易相关的审计、盈利预测审核工作尚未完成，目前公司只能根
据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，
对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的盈利预测值
可能与
