证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2021-101
深圳劲嘉集团股份有限公司
关于公司转让全资子公司股权暨对外提供财务资助的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司参股子公司青岛嘉泽包装有限公司（以下简称“青岛嘉泽”）签署《青岛嘉颐泽印刷包装有限公司股权转让合同》（以下简称“合同”或“本合同”），经协商一致同意将公司持有的青岛嘉颐泽印刷包装有限公司（以下简称“青岛嘉颐泽”或“目标公司”）的 100%股权转让给青岛嘉泽，股权转让价款为 9,568.12 万元。本次股权转让事项完成后，公司将不再持有青岛嘉颐泽的股权。
青岛嘉颐泽作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理提供了借款，经公司与青岛嘉颐泽共同确认，公司对青岛嘉颐泽提供的借款本金及利息总额为 13,981.44 万元，在本次股权转让事项完成后，该借款事项将被动形成公司对合并报表范围外的公司提供财务资助的情形，该项业务实质为公司对原全资子公司提供借款的延续，该情形将在青岛嘉颐泽全额向公司偿还借款后消除。
公司持有佳信（香港）有限公司 100%股权，佳信（香港）有限公司持有青
岛嘉泽 30%股权，佳信（香港）有限公司委派刘全国、胡保华在青岛嘉泽担任董事，青岛嘉泽为公司能对其施加重大影响的联营企业，根据实质重于形式原则认定青岛嘉泽为公司关联法人，公司董事、总经理侯旭东和财务负责人富培军任青岛嘉颐泽董事，本次股权事项转让完成后青岛嘉颐泽为公司关联法人，公司与青岛嘉泽、青岛嘉颐泽发生的交易为关联交易，即公司转让青岛嘉颐泽股权给青岛嘉泽事项及公司对青岛嘉颐泽提供财务资助事项，均构成关联交易，未构成重大关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露
指引第 5 号——交易与关联交易》《公司章程》等的有关规定，前述关联交易事项为公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
2021 年 9 月 10 日，公司召开了第六届董事会 2021 年第十二次会议，审议
通过了《关于公司转让全资子公司股权暨对外提供财务资助的关联交易的议案》，同意以上关联交易事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以上关联交易事项不构成重大资产重组事项，无需经过有关部门批准。
截至本公告披露之日，合同尚未完成签署工作，公司将根据交易事项进度及时履行信息披露义务。
二、关联交易对方的基本情况
公司名称：青岛嘉泽包装有限公司
注册地址：山东省青岛市城阳区青霞路 8 号
统一社会信用代码：913702147667301977
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币 6,000 万元
成立日期：2004 年 11 月 26 日
法定代表人：刘开俊
经营范围：包装装潢印刷品印刷（商标印刷、承接制版业务）（印刷经营许可证有效期限以许可证为准）。包装及包装材料的技术开发、技术转让；生产、销售：烟用接装纸、内衬纸、拆封拉线、BOPP 薄膜、卡纸、礼品盒及其他包装材料、胶粘剂（不含危险品）、打火机、过滤嘴及其他烟用产品；实验室检测服务；货物仓储（不含危险品及国家违禁品）、搬运装卸、普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年及一期主要的财务情况：
单位：人民币元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 8 月 31 日
资产总额 615,128,917.00 738,028,692.89
负债总额 304,310,054.51 374,058,707.59
归属于母公司股东的所有者权益 310,818,862.49 363,969,985.30
应收款项 215,126,228.86 144,447,994.50
项目 2020 年 2021 年 1-8 月
营业收入 787,265,678.23 566,728,992.83
营业利润 73,911,755.72 66,097,696.44
归属于母公司股东的净利润 62,778,738.40 56,290,059.73
以上2020年数据已经审计，2021年1-8月数据未经审计
股东情况：颐中烟草（集团）有限公司持有39%股权，佳信（香港）有限公司持有30%股权，湖州泛彩投资有限公司持有21%股权，颐中（青岛）实业有限公司持有10%股权
关联关系说明：公司持有佳信（香港）有限公司100%股权，佳信（香港）有限公司持有青岛嘉泽30%股权，佳信（香港）有限公司委派刘全国、胡保华在青岛嘉泽担任董事，青岛嘉泽为公司能对其施加重大影响的联营企业，根据实质重于形式原则认定青岛嘉泽为公司关联法人，青岛嘉泽为公司关联法人。
其他说明：青岛嘉泽不是失信被执行人
三、交易标的基本情况
公司名称：青岛嘉颐泽印刷包装有限公司
注册地址：青岛市城阳区夏庄街道西宅子头社区(正阳路南)
统一社会信用代码：91370214061054029C
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币 6,000 万元
成立日期：2013 年 1 月 15 日
法定代表人：侯旭东
经营范围：包装材料及印刷材料技术的设计、研发；转让自行开发的技术成果；生产包装制品；包装装潢印刷品印刷（印刷经营许可证有效期限以许可证为准）；房屋租赁。物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年及一期主要的财务情况：
单位：人民币元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 8 月 31 日
资产总额 227,764,031.95 220,516,730.79
负债总额 153,209,600.18 140,168,005.21
归属于母公司股东的所有者权益 74,554,431.77 80,348,725.58
应收款项 6,369,991.44 3,054,178.59
项目 2020 年 2021 年 1-8 月
营业收入 115,158,837.08 21,168,187.52
营业利润 19,372,734.10 7,077,741.83
归属于母公司股东的净利润 16,987,291.59 5,794,293.81
以上 2020 年数据已经审计，2021 年 1-8 月数据未经审计
本次交易前后股东及持股比例：
股东名称 交易前持股比例 交易后持股比例
深圳劲嘉集团股份有限公司 100% 0
青岛嘉泽包装有限公司 0 100%
合计 100% 100%
评估情况：
经沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《青岛嘉泽包装有限公司拟核实青岛嘉颐泽印刷包装有限公司净资产价值项目涉及青岛嘉颐泽印刷包装有限公司净资产价值资产评估报告》（沃克森国际评报字 2021 第 1475 号），主
要情况为：截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，青岛嘉颐泽纳入评估范围内的
所有者权益账面价值为 7,455.44 万元，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论：在资产持续使用前提下，青岛嘉颐泽净资产价值为 9,568.12 万元，增值额为 2,112.68 万元，增值率为 28.34%。
其他说明：青岛嘉颐泽不是失信被执行人
五、协议的主要内容
1、协议各方
甲方：深圳劲嘉集团股份有限公司
乙方：青岛嘉泽包装有限公司
2、股权转让
2.1 甲方同意将其持有青岛嘉颐泽 100%股权（以下简称“目标股权”）转让
给乙方，乙方同意受让上述目标股权。
2.2 由甲方负责办理工商变更登记，乙方予以配合。
3、转让价款及转让款支付方式
3.1 股权转让价款：经双方协商同意，目标股权的转让价款合计为人民币
95,681,200.00 元（大写：玖仟伍佰陆拾捌万壹仟贰佰元整），交割方式为现金，由乙方按约定支付至甲方指定银行账户。
3.2 转让款支付方式：
乙方在本合同签订后 10 个工作日内一次性向甲方指定账户支付全额股权转
让款。
4、股权交割
4.1 股权转让交割日为标的股权由甲方转让至乙方名下的工商变更登记手续
之日，作为甲、乙双方分别承担目标公司权利、义务和风险的分界线。
4.2 各方同意，资产评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。2021 年 1 月 1 日至
目标公司股权转让交割日前全部未分配利润归甲方享有，目标公司自基准日至交割日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有。
4.3 乙方按照“3、转让价款及转让款支付方式”约定支付股权转让款后 10
个工作日内，甲方完成目标公司的股权工商变更登记手续（以目标公司工商变更登记股东变为乙方为准），并配合办理目标公司资产及清单、权属证书、财务资料、档案资料、印章印鉴及管理权限等的交接。
5、甲方的承诺及保证
5.1 甲方承诺对目标股权拥有完全的、有效的处分权，该股权不存在任何质
押、抵押、担保或其他权利瑕疵，不涉及任何争议纠纷；甲方承诺目标公司的动产、不动产及其他财产性权利等所有资产均产权清晰、完整，不存在任何质押、抵押、担保或其他权利瑕疵，不存在任何争议。
5.2 甲方保证目标公司在股权转让前未设置任何抵押、质押或其他形式的担
保，并免遭第三方追索，否则甲方应承担由此引起的所有经济和法律责任。
5.3 甲方承诺，目标公司在股权转让交割日之前发生的未在资产负债表内体
现的债务，致使乙方在成为目标公司的股
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