002191 深市 劲嘉股份

证券简称：劲嘉股份            证券代码：002191            公告编号：2021-002
                深圳劲嘉集团股份有限公司

  关于对深圳龙舞科技创新有限公司增资并受让部分股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

  （一）交易基本情况

  为更好地推进深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）战略发展布局，拓宽新型烟草等新兴板块的发展路径及盈利来源，公司之全资子公司深圳市劲嘉科技有限公司（以下简称“劲嘉科技”）拟与深圳龙舞科技创新有限公司（以下简称“龙舞科技”）、深圳前海龙舞智诚投资合伙企业（有限合伙）、梁明、任毅、深圳市美瑞健康科技有限公司、深圳福田同创伟业大健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）、徐诤、欧阳莹、高冬签署《深圳龙舞科技创新有限公司投资协议》（以下简称“协议”或“本协议”），劲嘉科技拟对龙舞科技增资人
民币 300 万元（其中 5.018065 万元用于认缴本次新增注册资本，其余 294.981935
万元计入龙舞科技的资本公积）；劲嘉科技拟以人民币 55 万元受让任毅持有的龙舞科技 1.1%的股权。前述交易完成后龙舞科技的注册资本增至 252.408671 万元，劲嘉科技持有龙舞科技 3.088072%股权。

  （二）对外投资的审批程序

  本次投资已经公司总经理办公会审议通过，无需提交董事会审议。

  （三）本次对外投资不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （四）截至本公告披露之日，协议尚未完成签署工作，尚待完成协议签署后办理款项支付及工商变更手续，公司将根据交易事项进度及时履行信息披露义务。
    二、 交易对方基本情况

  （一）交易对方基本情况


  1、深圳前海龙舞智诚投资合伙企业（有限合伙）

  公司类型：有限合伙企业

  公司住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前
海商务秘书有限公司)

  执行事务合伙人：梁明

  合伙份额： 500 万元人民币

  成立日期：2018 年 6 月 7 日

  统一社会信用代码：91440300MA5F62PL97

  经营范围：投资兴办实业；创业投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、梁明

  身份证号码：2326*************

  住所：广东省深圳市******

  3、任毅

  身份证号码：2101*************

  住所：广东省深圳市******

  4、深圳市美瑞健康科技有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  公司住所：深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路 3085 号岭南大厦六层E-1

  法定代表人：李彩艳

  注册资本：3,000 万元人民币

  成立日期：2019 年 4 月 30 日

  统一社会信用代码：91440300MA5FL6WD0R

  经营范围：健康养生管理咨询（不含医疗行为）等。

  5、深圳福田同创伟业大健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）

  公司类型：合伙企业

  公司住所：深圳市福田区莲花街道益田路 6001 号太平金融大厦 24 层

  执行事务合伙人：深圳同创锦绣资产管理有限公司


  合伙份额：54,500 万元人民币

  成立日期：2016 年 10 月 28 日

  统一社会信用代码：91440300MA5DNAQM65

  经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

  6、徐诤

  身份证号码：1101*************

  住所：北京市******

  7、欧阳莹

  身份证号码：4403*************

  住所：广东省深圳市******

  8、高冬

  身份证号码：3101*************

  住所：上海市******

  （二）交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、收购标的基本情况

  （一）收购标的资产概况

  公司名称：深圳龙舞科技创新有限公司

  公司类型：有限责任公司

  公司住所： 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然五路天安数码城天祥大厦9B 之 1-96

  法定代表人： 梁明

  注册资本：247.390606 万元人民币

  成立日期：2017 年 12 月 20 日

  统一社会信用代码：91440300MA5EX7NY2R

  经营范围： 一般经营项目是：国内贸易；经营进出口业务；经营电子商务；计算机软硬件、电子产品的技术开发、销售；信息咨询；投资兴办实业（具体项
 关于对深圳龙舞科技创新有限公司增资并受让部分股权的公告        第 3 页 共 9 页

目另行申报）； 健康养生管理咨询（不含医疗行为）；健康管理咨询（除医疗）；市场营销策划及信息咨询；医疗科技领域内技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询及医疗器械的批发与零售；化学产品（除危险品）及生物产品（非国家限制和禁止类）的研究和销售；建材批发、零售；酒店经营管理；化妆品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：雾化器、电子烟的研发、生产及销售；预包装食品的销售。

  本次交易前后股东及出资比例：

            股东名称              交易前出资比例    交易后出资比例

深圳前海龙舞智诚投资合伙企业（有        35.167059%      34.467913%
限合伙）

梁明                                    16.168763%      15.847316%

深圳福田同创伟业大健康产业投资基        14.797306%      14.503125%
金合伙企业（有限合伙）

深圳市美瑞健康科技有限公司              13.812793%      13.538184%

任毅                                    9.022058%        7.973387%

欧阳莹                                  8.135118%        7.742693%

徐诤                                    2.021095%        1.980914%

高冬                                    0.875808%        0.858396%

深圳市劲嘉科技有限公司                            0        3.088072%

              合计                          100%            100%

  主要财务数据

                                                      单位：人民币元

            项目                2019 年 12 月 31 日  2020 年 11 月 30 日

资产总额                              17,735,235.43      10,189,658.39

负债总额                              6,425,434.96        5,496,864.75

归属于母公司股东的所有者权益          -8,958,199.53        4,692,793.64

应收账款                                100,490.51          42,731.76

            项目                          2019 年      2020 年 1-11 月

营业收入                              23,693,059.01      14,679,246.18

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营业利润                              -6,103,356.35        -6,617,006.83

归属于母公司股东的净利润              -6,103,356.35        -6,617,006.83

经营活动产生的现金流量净额            -3,729,803.35          700,345.52

  注：以上数据未经审计

  业务简介：龙舞科技下属 gippro 品牌成立于日本东京，该品牌专注于研发行业领先的雾化技术和加热不燃烧技术，产品包括各类型电子雾化设备、加热不燃烧器具和非烟草耗材以及多元化的 CBD 产品，旗下产品通过了日本食品级无
害检疫、中国 CCIC 认证、欧盟 TPD、美国 FCC、CE、RoHS 等多项检测认证，
全产品线覆盖大多数主流国家和地区。

  2020 年初至今，受全球新冠肺炎疫情的挑战，特别是日本、美国等新型烟草重要市场疫情反复，gippro 品牌销售情况受到一定影响，随着各国及地区对新冠肺炎疫情防控的进一步重视，以及工业大麻提取物 CBD 的相关政策在海外的进程，gippro 品牌的销售情况于 2020 年第二季度以来逐步回暖，2020 年第二季度、第三季度、第四季度实现销售收入环比增长 95.19%、73.13%、132.80%（该数据未经审计）。

  （二）交易标的资产受限情况

  本次交易标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

    四、协议的主要内容

  1、签约方

  甲方或投资方：深圳市劲嘉科技有限公司

  乙方：深圳龙舞科技创新有限公司

  丙方或实际控制人：梁明

  丁方：任毅

  戊方1或控股股东：深圳前海龙舞智诚投资合伙企业（有限合伙）

  戊方2：深圳福田同创伟业大健康产业投资基金合伙企业（有限合伙）

  戊方3：深圳市美瑞健康科技有限公司

  戊方4：欧阳莹

  戊方5：徐诤

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  以上戊方合称“戊方”，丙方、丁方及戊方合称“原股东”签约方合称“各方”，“一方”指其中任何一方。

  2、现状

  龙舞科技声明及确认，乙方现有股权结构与本协议表1中所述内容完全一致。
                表 1：本次投资前的龙舞科技股东及持股比例架构表

序号          股东名称              认缴出资额      实缴出资额    出资比例
                                      （万元）        （万元）

 1  深圳前海龙舞智诚投资合伙企        87              87      35.167059%
            业（有限合伙）

 2              梁明                    40              40      16.168763%

 3  深圳福田同创伟业大健康产业