002191 深市 劲嘉股份

证券简称：劲嘉股份          证券代码：002191            公告编号：2020-081
                  深圳劲嘉集团股份有限公司

                关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    （一）对外投资的基本情况

    经深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）总经理办公会审议通过，公司拟与侨鑫集团有限公司、尚待设立的员工持股平台合伙企业签署《公司成立合作协议书》（以下简称“协议书”），共同以货币形式出资 10,000万元人民币设立合资公司，名称为深圳兴鑫互联科技有限公司（以下简称“兴鑫互联科技”或“合资公司”）（暂定名，以工商注册登记为准），该合资公司将打造基于纸印刷包装产业链平台的 B2B 一体化供应链协同服务平台，致力于整合纸印刷包装产业上下游资源，提升流通环节中采购、仓储、运输和配送等环节的效率。

    （二）对外投资的审批程序

    本次投资已经公司总经理办公会审议通过，无需提交董事会审议。

    （三）本次对外投资不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、其他投资主体的基本情况

    本次投资的其他主体的基本情况如下：

    （一）侨鑫集团有限公司基本情况

    公司名称：侨鑫集团有限公司

    公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合作)

    注册地址：广州市天河区金穗路 62 号 4101 自编之二

    法定代表人：周泽荣


    注册资本：16,500 万美元

    统一社会信用代码：914401016184241711

    股东情况：香港侨新投资有限公司持股比例为 97%,广东外商活动中心持股
比例为 3%

    经营范围：投资咨询服务;企业自有资金投资;酒店管理;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业总部管理;（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）;房地产开发经营（主题公园，别墅除外）;风险投资。

    （二）员工持股平台合伙企业（拟设立）基本情况

    公司名称：尚待拟定

    公司类型：有限合伙企业

    注册地址：尚待拟定

    执行事务合伙人：张巧莹

    经营范围：企业投资管理、资产管理。(以上项目不含金融、证券、期货、保险业务，依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    员工持股平台合伙企业基本情况为拟定信息，以当地登记机构最终核准或备案为准。

    上述公司与劲嘉股份不存在关联关系或利益安排，与劲嘉股份控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

    三、协议书主要内容

    1、协议书主体

    甲方：侨鑫集团有限公司

    乙方：深圳劲嘉集团股份有限公司

    丙方：员工持股平台合伙企业（拟设立）

    甲、乙、丙三方本着互利互惠、共同发展的原则，就经营项目，经充分协商，决定共同出资，设立合资公司，特订立本协议书。

    2、合资公司概况

    2.1 甲乙丙三方根据《中华人民共和国公司法》和其它有关法规，同意共同
建立和经营深圳兴鑫互联科技有限公司（以工商核准登记为准）。

条例、法规规定。

    2.3 合资公司的经营地址为深圳市（以工商核准登记为准）。

    2.4 合资公司的组织形式为有限责任公司。

    2.5 合资公司的经营范围为：其他未列明科技推广和应用服务业；互联网销
售；包装服务；供应链管理；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；广告的设计、制作、代理、发布；专业化设计服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；数据处理和存储服务；数字内容服务；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；贸易代理；其他贸易经纪与代理等。（以工商核准登记为准）。

    3、注册资金、占股比例、利润分配

    3.1 合资公司注册资金为 10,000万元人民币。

    3.2 各方出资金额、出资方式及占股比例：

    甲方：以现金人民币4,100万元出资，占合资公司注册资本比例为 41%。 乙
方：以现金人民币3,900万元出资，占合资公司注册资本比例为 39%。丙方：以现金人民币2,000万元出资，占合资公司注册资本比例为20%。

股东名称          认缴注册资本  实缴注册资本（万元）    持股比例
                  （万元）      协议生效后 15 个工作日内

侨鑫集团有限公司      4,100          4,100                    41%

深圳劲嘉集团股份    3,900          3,900                    39%
有限公司

员工持股平台合伙    2,000          2,000                    20%
企业（拟设立）

    总计              10,000          10,000                  100%

    3.3 甲、乙、丙三方应在本协议书生效之日后15个工作日内将全部认缴出资
转入合资公司的指定帐户。

    3.4 甲、乙、丙三方按所持股权比例分配合资公司利润、承担责任。

    4、合作各方的权利和义务

    4.1 甲、乙、丙三方应按约定的出资金额及形式、时间投入认缴出资，并以
认缴出资额为限对合资公司承担责任。


    4.2 出资人享有以下权利：

    4.2.1 出席股东会，按出资比例行使表决权；

    4.2.2 选举和被选举为董事、监事；

    4.2.3 可查阅股东会记录和公司财务会计报告；

    4.2.4 按出资比例分取红利；

    4.2.5 按出比例分取公司清算后为出资人可分配的资产；

    4.2.6 按章程规定转让出资；

    4.2.7 法律、法规规定的其它权利。

    5、组织结构

    5.1 合资公司设股东会。股东会是合资公司的最高权力机构,决定合资公司的
一切重大事宜。合资公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更合资公司形式以及修改合资公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。
    5.2 合资公司设立董事会，由5名成员组成，其中甲方推荐2名，乙方推荐2
名，丙方推荐1名，董事会设立董事长1名，由丙方推荐。

    5.3 合资公司设立经营管理机构，负责合资公司日常管理工作，经营管理机
构设总经理一人，由乙方推荐，副总经理根据合资公司经营情况再作安排。财务负责人由甲方推荐。

    5.4 合资公司法人代表由董事长担任。

    5.5 合资公司不设监事会，设监事1名。监事由股东会委任。董事、高级管
理人员不得兼任监事。

    6、协议的变更与解除

    6.1 经甲乙丙方协商一致，可签订书面变更协议书。

    6.2 由于不可抗力致使本协议书无法履行, 经合作各方协商同意或股东会一
致通过,可提前终止协议书。

    7、适用的法律和争议的解决

    7.1 本协议书的订立、履行及争议的解决适用中华人民共和国法律。

    7.2 与本协议书有效性、履行、违约及解除等有关的争议，各方应友好协商
解决。协商不成的，任何一方均可向广州人民法院起诉。

    8、协议书生效条件及其他


    8.1 本协议书经交易各方签字或捺印之日起生效。

    8.2 本协议书一式5份，甲乙丙方各执1份，报工商行政管理机关1份，合资
公司留存1份，均具有同等法律效力。本协议书未尽事宜，可由各方另行协商确定，并签订补充协议，补充协议与本协议书具有同等的法律效力。

    四、交易完成后可能产生的关联交易说明

    本次交易完成后，根据实质重于形式原则合资公司认定为公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司及控股子公司与合资公司发生的交易为关联交易，公司尚需履行相应审议程序。

    合资公司设立完成后，2020年度，公司及控股子公司与合资公司新增可能产生的关联交易预计如下：

                                                上年实际发生

                                合同签订金额

关联交易类别      关联人                                  占 同 类 业
                                或预计金额    发生金额

                                                          务比例（%）

向关联人采购产品  兴鑫互联科技  不超过 34,000 0        0

                                万元人民币

    五、本次投资设立合资公司的目的、对公司的影响和可能存在的风险

    （一）投资设立合资公司的目的及对公司的影响

    根据公司《三年发展战略规划纲要（2019 年-2021 年）》，凝聚全力，高质量
推进大包装产业发展，继续做大做强做优烟草包装，大力拓展酒包和其他精品包装、提升包装智能设计技术水平，加快建成高新材料基地；积极培育新型烟草产业。随着战略规划的有序推进，公司大包装产业市场份额持续扩张，对包装印刷原辅材料的需求稳步提升。

    合资公司的主营业务为纸包装行业流通环节中的各级经销商、印刷包装企业提供包括集合采购（原材料采购、订单及合同管理)、供应链管理（仓储、分切加工、物流配送）、资金结算和信息技术在内的一体化供应链管理服务。公司原有的包装印刷原辅材料供应链体系主要对烟卡等烟标产品原辅材料进行规模采购，随着公司在非烟标包装领域的持续拓展，在精品烟酒包装、电子产品包装、快消品包装等彩盒包装领域呈现持续增长的良好态势，非烟标包装用纸的需求相应提升，合资公司将构建基于纸印刷包装产业互联网平台，大力拓展非烟卡类社
会化产品包装材料的供应链业务，对其进行集中规模化采购，与公司原有包装印刷原辅材料供应链体系互相渗透和补充，有利于降低公司的战略采购成本，提高公司整体的管理效率。

    在为公司提供非烟卡类社会化产品包装材料的供应链业务的同时，合资公司将服务于纸包装行业流通环节中的各级经销商及中小印刷包装企业，充分发挥合作各方完善的风险控制体系和丰富的市场资源、客户资源，依托先进的供应链管理理念与先进的信息技术管理体系，结合客户经营模式和需求，整合纸质印刷包装产业链流通环节中纸张等原辅材料的采购、仓储、运输和配送等环节，深化纸质印刷包装产业与金融资本的高效融合，为客户的采购管理、仓储运输、适时配送和资金结算等一体化的供应链管理提供综合解决方案，提升客户运营效率的同时，也将为公司带来相应投资收益。

    合资公司的设立和运营有利于公司进一步完善社会化包装产品的产业布局，实现业务拓展，拓宽利润来源，有利于提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。

  （二）可能存在的风险

  截至本公告披露之日，尚未完成协议书的签署，本次设立合资公司尚需按照法定程序办理工商登记手续。合资公司成立后，预计对公司的业务发展和经营业绩产生