002191 深市 劲嘉股份

证券简称：劲嘉股份            证券代码：002191            公告编号：2020-036
                深圳劲嘉集团股份有限公司

      关于收购青岛英诺包装科技有限公司 30%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

  为更好地推进深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）战略发展布局，加强卷烟、中高端白酒、3C 产品及其他社会化产品配套包装的
一体化，公司持续推进创新包装材料的稳健发展，2020 年 4 月 28 日，公司之全
资子公司中丰田光电科技（珠海）有限公司（以下简称“中丰田”）与顺华（香港）有限公司签署了《关于青岛英诺包装科技有限公司 30%股权转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”），中丰田以人民币 2,700 万元或等值港币收购顺华（香港）有限公司持有的青岛英诺包装科技有限公司（以下简称“英诺包装”）的 30%股权达成一致意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  该交易已经公司总经理办公会议审议通过，无需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。

    二、 交易对方基本情况

  1、交易对方基本情况

  公司名称：顺华（香港）有限公司（SHEEN CHINA (HONG KONG) LIMITED）
  公司类别：私人股份有限公司

  公 司 住 所 ： UNIT 1903,19/F,JUBILEE CENTRE,46 GLOUCESTER
ROAD,WANCHAI,HONGKONG

  注册资本：12,600,000 港币

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  成立日期：1997 年 8 月 20 日

  公司编号：0621313

  主要业务：投资控股和香烟薄膜贸易

  公司股东：顺华集团控股有限公司

  2、顺华（香港）有限公司与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、收购标的基本情况

  （一）收购标的资产概况

  公司名称：青岛英诺包装科技有限公司

  公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)

  公司住所：青岛高新技术产业开发区科韵路以南、正源路以东

  法定代表人：夏煜

  注册资本：1,200 万美元

  成立日期：2007 年 6 月 27 日

  统一社会信用代码：91370222661292397T

  经营范围：生产:标签膜、膜类添加剂、膜类深加工产品（镀铝膜、转移膜）；农膜新技术及光解膜、多功能膜农膜新产品的开发、生产（批准证书 有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  本次交易前后股东及持股比例：

          股东名称              交易前持股比例    交易后持股比例

顺华（香港）有限公司                100%              70%

中丰田光电科技（珠海）有限公司        --                30%

            合计                    100%              100%

  主要财务数据

                                                      单位：人民币元

            项目              2019 年 12 月 31 日    2020 年 3 月 31 日

          资产总额                  257,366,541.78      291,338,096.62

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          负债总额                  167,384,229.56      194,211,579.32

归属于母公司股东的所有者权益          89,982,312.22      97,126,517.30

          应收账款                    79,204,566.34      94,573,036.14

            项目                    2019 年          2020 年 1-3 月

          营业收入                  287,920,408.98      61,054,460.46

          营业利润                  -25,554,280.94        7,994,472.46

  归属于母公司股东的净利润          -23,769,071.14        8,390,855.75

 经营活动产生的现金流量净额          82,823,739.80        3,436,005.67

  业务简介：青岛英诺的主营产品包括烟膜、高端转移及复合膜、金拉线基膜等，产品主要应用于烟标的外包装及内衬、精品酒包和烟包、药包及社会包装等，共有发明专利 1 项，实用新型专利 17 项，结合自身生产线特点形成了独立工艺配方体系，烟膜工艺储备可满足所有型号烟用包装机的使用要求，并具有定制化设计开发能力，客户涵盖江苏中烟、河北中烟、江西中烟、广西中烟、河南中烟、吉林中烟等。

  （二）收购标的资产受限情况

  收购标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

    四、交易完成后可能产生的关联交易说明

  截止2020年初至本公告披露之日，公司与公司控股子公司与青岛英诺发生的交易金额为601,603.62元。

  根据协议约定，完成交易事项后中丰田将委派一名董事在青岛英诺任职， 若委派的董事为公司的关联自然人，则青岛英诺为公司的关联法人，后续公司与公司控股子公司与青岛英诺发生的交易为关联交易，公司需履行相应审议程序。
  若发生前述情况，可能产生的关联交易预计如下：

                                                    上年实际发生

                                合同签订金额或

 关联交易类别      关联人                                占同类业
                                  预计金额    发生金额

                                                          务比例（%）

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                                                    上年实际发生

                                合同签订金额或

 关联交易类别      关联人                                占同类业
                                  预计金额    发生金额

                                                          务比例（%）

向关联人销售产                不超过 3,000 万

                  青岛英诺        元人民币            0      0

品、商品

向关联人采购产                不超过 3,000 万

                  青岛英诺        元人民币            0      0

品

    五、协议的主要内容

  1、交易双方

  甲方：中丰田光电科技（珠海）有限公司

  乙方：顺华（香港）有限公司

  2、 定义

  除本协议上下文另有所指外，下列词语在本协议中具有如下含义：

  目标公司：指青岛英诺包装科技有限公司。

  标的股权：指乙方拟转让给甲方的且乙方在本协议签订日持有的青岛英诺包装科技有限公司30%的股权。

  标的股权交割：指青岛英诺包装科技有限公司办理完毕标的股权由乙方转让至甲方名下的工商变更登记手续。

  审计基准日：2020年3月31日。

  费用：指因本协议及其项下之交易发生的费用，包括但不限于差旅费、律师费、审计费、评估费等。

  元：指人民币元。

  工作日：指周一至周五，法定节假日除外。

  本协议：指本协议全部条款、经本协议各方协商一致形成的补充协议及本协议和补充协议的全部附件。

  3、股权转让价款及标的股权交割

  3.1 股权转让价款的确定：

  综合考虑青岛英诺包装科技有限公司资产的账面价值因素，甲、乙双方一致
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同意标的股权的转让价款为人民币2700万元或等值港币，支付港币的汇率按照付款前一工作日中国人民银行公布的官方汇率中间价执行。

  3.2 股权转让价款的支付：

  在本协议签署日后3个工作日内甲方支付给乙方股权转让价款的80%，即人民币2,160万元（人民币贰仟壹佰陆拾万元整）或等值港币（“第一笔付款”）；于双方办理完工商变更手续后，5个工作日内甲方支付给乙方转让总价款的20%，即人民币540万元（人民币伍佰肆拾万元整）或等值港币（“第二笔付款”）。乙方应予收到第一笔付款后十五日内积极协助目标公司，甲方亦应积极配合乙方按照相关法律、法规向有关机关办理股权变更登记手续，如果相关变更登记手续发生延迟，则第二笔价款根据延迟时间顺延支付，如果由于甲方原因推迟，则不得顺延支付。

  3.3 股权转让税费的负担：

  因转让标的股权产生的各项税赋和费用由甲、乙双方按法律、法规的规定各自承担。

  3.4 标的股权交割：

  乙方保证，于收到第一笔付款后十五日内积极协助目标公司，甲方亦应积极配合乙方按照相关法律、法规向有关机关办理股权变更登记手续，办理变更手续时甲方将委派一名董事。

  4、标的股权交割前后 的权利义务划分

  4.1 乙方所持100%股权所对应的2020年4月1日至2020年4月30日形成的账面净利润须经双方共同审计认可后归乙方所有，支付方式以双方商议为准。若甲方未能根据约定按期支付第一笔付款，则2020年4月30日以后形成的净利润分配方案由双方另行协商确定。

  4.2 乙方保证，2020年4月1日至2020年4月30日期间形成的净利润由乙方分配后，青岛英诺公司的账面净资产金额不低于3月31日尽调金额，金额最终以双方一致认定的会计事务所审计为准，如有减值，由乙方根据减值金额给予补足。
  5、声明、保证及承诺

  5.1 除乙方已向甲方披露或甲方已知悉的或甲方在对目标公司进行尽职调查所发现的或于目标公司账目已披露的情形外，乙方向甲方声明、保证及承诺如
下：

  5.1.1 受限于以下“8、 协议的生效、变更及终止”所述的批准或授权，乙方具有一切必要的权利、权力、能力及内部授权以订立及履行本协议，乙方