证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2017-085
深圳劲嘉集团股份有限公司
关于签订股权收购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2017年12月23日，深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉
股份”）与贵州茅台酒厂集团技术开发公司（以下简称“茅台技开司”）签署了《深圳劲嘉集团股份有限公司与贵州茅台酒厂集团技术开发公司之战略合作协议》（以下简称“协议”、“本协议”）。《关于与贵州茅台酒厂集团技术开发公司签署战略合作协议的公告》的具体内容于2017年12月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网。
为了更好的实现双方的战略合作安排，公司通过股权收购，实现与茅台技开司股权及业务的深入合作，从而建立稳定的长期战略合作关系。
2017年12月23日，公司与上海仁彩印务有限公司（以下简称“上海仁彩”）
签署了《关于贵州省仁怀市申仁包装有限责任公司的股权转让协议》，公司以现金22,620万元人民币收购贵州省仁怀市申仁包装印务有限责任公司（以下简称“申仁包装”）29%的股权；同日，公司之全资子公司中华香港国际烟草集团有限公司（以下简称“中华烟草”）与沈小靖、梅曙南、张家振签署了《关于香港润伟实业有限公司的股权转让协议》，中华烟草以现金9,612万元人民币收购香港润伟实业有限公司（以下简称“香港润伟”）30%的股权；同日，公司与梅曙南、杨幼妮、金晶、张寅元、上海石龙实业有限公司签署了《关于上海丽兴绿色包装有限公司的股权转让协议》，公司以现金5,340万元人民币收购上海丽兴绿色包装有限公司（以下简称“上海丽兴”）100%的股权。
2017年12月24日，公司召开了第五届董事会2017年第十二次会议，审议
通过了《关于收购贵州省仁怀市申仁包装印务有限责任公司29%股权的议案》、
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《关于收购香港润伟实业有限公司30%股权的议案》、《关于收购上海丽兴绿色
包装有限公司100%股权的议案》。该交易无需提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、完成交易后的股权结构及关联公司简介
（一）完成交易后的股权结构
完成收购申仁包装29%股权、收购香港润伟30%股权、收购上海丽兴100%股权的前后的股权结构关系图如下所示：
本次收购前相关公司股权结构关系图
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本次收购后相关公司股权结构关系图
注：股权结构关系图中，茅台集团指中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司，茅台酒股份指贵州茅台酒股份有限公司，茅台酒销售指贵州茅台酒销售有限公司，茅台酒职工技术协会指仁怀市茅台酒职工技术协会。
（二）关联公司简介
本次交易的关联公司上海仁彩是一家成立于2002年的中外合资企业，完成此次交易前持有申仁包装49%股权，主要经营各种酒盒、药盒、茶盒等高品质包装产品，为中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司、浙江天皇药业有限公司、先正达生物科技（中国）有限公司等企业的包装产品合格供应商，长期为前述知名企业提供包装产品配套服务。
本次交易的标的公司申仁包装成立于2010年，为茅台技开司控股子公司，主要产品包括茅台53度的包装彩盒、外包装纸箱、手提袋及酒标等，主要客户包括中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司、国酒茅台定制营销（贵州）有限公司等。
三、收购申仁包装29%股权具体情况
（一）交易对方基本情况
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公司名称：上海仁彩印务有限公司
注册地址：上海市徐汇区东泉路205号
统一社会信用代码： 9131000073668250XQ
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：400万美元
成立日期：2002年07月05日
企业法人：沈小靖
经营范围：生产各类商标和包装装潢印刷制品，电脑排版设计、制版，销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上海仁彩最近一年及一期的财务情况：
单位：人民币元
项目 2016年12月31日 2017年9月30日
资产总额 234,972,717.31 247,360,117.63
负债总额 43,751,294.98 36,956,584.95
归属于母公司股东的所有者权益 191,221,422.33 210,403,532.68
应收账款 39,439,377.92 11,466,839.87
项目 2016年 2017年1-9月
营业收入 148,935,513.09 141,751,013.36
利润总额 69,424,578.57 44,311,920.30
净利润 61,464,147.67 37,182,110.35
以上数据未经审计。
上海仁彩与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）收购标的申仁包装基本情况
公司名称：贵州省仁怀市申仁包装印务有限责任公司
注册地址：贵州省遵义市仁怀市坛厂镇（名酒工业园区）
统一社会信用代码： 91520382560911654L
公司类型：有限责任公司
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注册资本：人民币10,000万元
成立日期：2010年08月10日
企业法人：罗双全
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(包装装璜印刷品印刷。)
股权结构：
收购前的股权结构
序号 股东名称(姓名) 出资额(万元) 出资占比
1 贵州茅台酒厂集团技术开发公司 5,100 51%
2 上海仁彩印务有限公司 4,900 49%
合计 10,000 100%
收购后的股权结构
序号 股东名称(姓名) 出资额(万元) 出资占比
1 贵州茅台酒厂集团技术开发公司 5,100 51%
2 深圳劲嘉集团股份有限公司 2,900 29%
3 上海仁彩印务有限公司 2,000 20%
合计 10,000 100%
交易标的最近一年及一期的财务情况：
单位：人民币元
项目 2016年12月31日 2017年9月30日
资产总额 355,711,716.22 315,314,195.04
负债总额 168,985,240.34 94,287,557.40
归属于母公司股东的所有者权益 186,726,475.88 221,026,637.64
应收账款 159,719,884.11 35,682,091.62
项目 2016年 2017年1-9月
营业收入 280,678,420.03 137,932,004.52
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利润总额 80,423,983.94 45,764,287.54
净利润 60,297,391.73 34,300,161.76
以上2016年数据已经审计，2017年1-9月数据未经审计。
四、收购香港润伟30%股权具体情况
（一）交易对方基本情况
1、沈小靖，身份证号码：3101**********0016，住址：上海市南丹东路******2、梅曙南，身份证号码：3101**********0818，住址：上海市虹桥路******3、张家振，身份证号码：3101**********3256，住址：上海市辛耕路******沈小靖、梅曙南、张家振与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）收购标的香港润伟基本情况
公司名
