证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2016-038
深圳劲嘉集团股份有限公司
关于签订收购长春吉星印务有限责任公司70%股权之
股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易尚需提交深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审议通过后方可生效。
2、交易完成后，对公司存在市场竞争风险、业务整合风险、业绩承诺实现的风险等风险，请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2016年4月22日，公司与上海中昂实业有限公司（以下简称“中昂实业”）、上海伟岩投资咨询管理有限公司（以下简称“伟岩投资”）签署了《关于长春吉星印务有限责任公司的股权转让协议》（以下简称“本协议”、“协议”），就公司以人民币19,200万元收购中昂实业持有长春吉星印务有限责任公司（以下简称“吉星印务”）60%股权、以人民币3,200万元收购伟岩投资持有吉星印务10%股权达成一致意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该交易已经公司总经理办公会议审议通过，需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、中昂实业基本情况
公司名称：上海中昂实业有限公司
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公司类型：有限责任公司
公司住所：中山北路972号B座2－99室
法定代表人：徐礼忠
注册资本：900万人民币
成立日期：2000年12月7日
注册号/统一社会信用代码：913101087030281736
经营范围：冶金材料，五金交电，机电设备，汽摩配件，计算机配件，水暖器材，家用电器，建筑装潢材料，日用百货，针织服装，办公用品，金属材料，橡塑制品（批发零售代购代销），通信产品，电子设备，贸易信息咨询（除中介代理），从事货物及技术进出口业务，普通机械设备维护、租赁，会展服务，绿化养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司股东：自然人徐礼忠持有中昂实业99%股权，自然人李惟诚持有中昂实业1%股权
2、伟岩投资基本情况
公司名称：上海伟岩投资咨询管理有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
公司住所：上海市金山区廊下镇金廊公路41号13幢204室
法定代表人：阮丽芳
注册资本：300万人民币
成立日期：2013年4月19日
注册号/统一社会信用代码：91310116066028532P
经营范围：投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目外），投资咨询（除经纪），企业营销策划，会展服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），办公用品，电子产品，工艺礼品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司股东：自然人阮丽芳持有伟岩投资100%股权
3、中昂实业、伟岩投资与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
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三、收购标的基本情况
公司名称：长春吉星印务有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：吉林省长春市二道区临河街600号
法定代表人：朱骏
注册资本：3000万元人民币
成立日期：2001年03月22日
注册号/统一社会信用代码：220101010000289
经营范围：包装装潢印刷品印刷；经销包装材料、包装机械、印刷材料（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
主要股东：中昂实业持有吉星印务90%股权，伟岩投资持有吉星印务10%股权
主要客户及产品：吉星印务目前主要从事烟标的生产、销售业务，主要客户为吉林烟草、黑龙江烟草和河南中烟。主要产品包括“长白山”、“红塔山”“南京红”牌卷烟的多个烟标产品系列。
主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2014年12月31日 2015年12月31日
资产总额 158,394,988.01 165,556,384.19
负债总额 125,426,578.08 116,459,704.93
归属于母公司股东的所有者权益 32,968,409.93 49,096,679.26
应收账款 43,452,193.30 45,836,278.22
项目 2014年 2015年
营业收入 122,916,093.81 152,593,553.45
营业利润 3,644,657.50 20,282,803.84
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归属于母公司股东的净利润 3,627,368.11 16,128,269.33
经营活动产生的现金流量净额 29,732,858.95 637,754.41
以上数据业经审计。
四、协议的主要内容
1、股权转让价款及标的股权交割
1.1股权转让比例及价款的确定：
经劲嘉股份、中昂实业、伟岩投资三方协商一致，以2016年预测净利润4,000万元（扣除非经常性损益后）为基数，市盈率8倍估算，吉星印务100%股权估值人民币32,000万元。中昂实业同意转让所持吉星印务60%的股权给劲嘉股份，转让价款为人民币19,200万元。伟岩投资同意转让所持吉星印务10%的股权给劲嘉股份，转让价款为人民币3,200万元。
1.2股权转让价款的支付：
劲嘉股份董事会批准本股权转让协议后10日内，劲嘉股份向中昂实业支付首期股权转让款2,000万元。劲嘉股份向中昂实业支付首期股权转让款后10日内，中昂实业和伟岩投资应配合劲嘉股份共同完成本次股权转让的工商变更登记手续，在完成本次股权转让的工商变更登记手续并修改公司章程后10日内，劲嘉股份向中昂实业支付第二笔股权转让款6,000万元，向伟岩投资支付股权转让款3,200万元。
劲嘉股份向中昂实业支付剩余的股权转让价款11,200万元与吉星印务2016年、2017年、2018年的业绩指标相对应。其中，剩余股权转让价款4,500万元的支付与2016年业绩指标相对应，剩余股权转让价款4,500万元的支付与2017年业绩指标相对应，剩余股权转让价款2,200万元的支付与2018年业绩指标相对应。当年业绩指标相对应的剩余股权转让款项在次年度财务审计报告出具后1个月内根据业绩指标完成情况支付。
1.3股权转让税费的负担：
因转让标的股权产生的各项税赋和费用由劲嘉股份、中昂实业、伟岩投资三方按法律、法规的规定各自承担。
1.4标的股权交割:
中昂实业、伟岩投资保证，积极协助劲嘉股份，劲嘉股份亦应积极配合中昂
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实业、伟岩投资按照相关法律、法规向有关机关办理股权变更登记手续。
1.5特别约定：
劲嘉股份、中昂实业双方同意，股权转让完成后，吉星印务根据法律及章程规定改组董事会，董事会成员5名，其中劲嘉股份推荐3名，中昂实业推荐2名，经股东会选举产生和更换；吉星印务法定代表人由董事长担任，董事长由劲嘉股份推荐，副董事长由中昂实业推荐，经董事会选举担任；吉星印务不设监事会，设1名监事，由劲嘉股份委派；吉星印务总经理由中昂实业推荐，董事会聘任；财务负责人由劲嘉股份推荐，董事会聘任。其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。
2、标的股权交割前后的权利义务划分
2.1以管理权交割日为限，吉星印务之前的债权、债务由中昂实业、伟岩投资享有及承担，管理权交割日之后产生的债权、债务由交易完成后吉星印务股东以出资额为限按照股权比例享有及承担，如吉星印务有未向劲嘉股份披露的债权、债务和法律纠纷等，由中昂实业、伟岩投资享有和承担。经劲嘉股份所聘会计师审计并经中昂实业、伟岩投资认可的2015年12月31日前形成的可供股东分配的利润归原股东享有。
2.2劲嘉股份、中昂实业、伟岩投资三方按照1.4的约定完成标的股权交割后，劲嘉股份拥有、享有及承担标的公司股权及与之相关的诉讼及其所产生或引起的一切权利、利益、责任及义务；但对于中昂实业、伟岩投资未对劲嘉股份作真实、准确、完整披露的事项，或中昂实业、伟岩投资在本协议所列的声明、保证及承诺中有不真实的情况，且因此产生责任或义务，其因未披露、不真实、不准确、不完整造成的责任和义务由中昂实业、伟岩投资承担。
3、承诺业绩
3.1本次交易完成后吉星印务的净利润（扣除非经常性损益后）增长率不应低于15%，并以此为基本原则进行业务拓展。
2016年净利润额目标业绩=4,000万元；
2017年净利润额目标业绩=4,000+4,00015%=4,600万元；
2018年净利润额目标业绩=4,600+4,60015%=5,290万元。
3.2劲嘉股份、中昂实业双方一致同意，吉星印务净利润业绩累计完成率与剩
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余股权转让款支付相对应，按业绩累计完成率的不同，除本协议约定扣除相应款项外，应支付比例如下：
3.2.1吉星印务业绩累计完成率小于或等于累计承诺业绩50%时，双方对吉星印务重新议价，如双方未能达成一致意见，劲嘉股份有权单方面终止交易，中昂实业、伟岩投资退回劲嘉股份已支付的款项；
3.2.2吉星印务业绩累计完成率大于累计承诺业绩50%小于或等于90%时，该年剩余比例股权转让款项不支付。且中昂实业同意给予劲嘉股份补偿，计算方法如下：
补偿金额=（累计承诺业绩-累计实现业绩）8倍60%（股权比例）；
劲嘉股份有权从该年剩余比例股权转让款项或未分配利润或应付股利中直接扣除相应补偿金额，不足部分中昂实业应向劲嘉股份现金支付，劲嘉股份、
