证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2011-040
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司
拟出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2011 年 10 月 20 日，深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“公司”）
与湖州启丰投资有限公司（以下简称“启丰投资”）签署《股权转让协议》，公司
拟将持有的湖州天外绿色包装印刷有限公司（以下简称“天外绿包”）53.05%股
权（以下简称“标的股权”），以人民币 220,000,000 元价格转让给启丰投资。转
让后，公司将不再持有天外绿包股权。
本次交易需递交公司董事会审议通过。本次交易无需公司股东大会审议或
其他有关部门批准。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后不会产生关联交易。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的基本情况
1 公司名称 湖州启丰投资有限公司
2 企业性质 有限责任公司
3 注册地 湖州市织里镇振兴阿祥路 999 号
4 主要办公地点 同上
5 法定代表人 唐云松
6 注册资本 2,000 万元
7 营业执照注册号 330503000054555
8 主营业务 实业投资、投资咨询、企业管理咨询
9 主要股东 唐云松持有 90%股权、胡国琴持有 10%股权
出售股权的公告 第 1 页 共 5 页
2、启丰投资与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、启丰投资成立于 2011 年 8 月 10 日，股东为唐云松、胡国琴，分别持有启
丰投资 90%和 10%的股权。
唐云松投资的其它公司主要有湖州镭宝投资有限公司（以下简称“镭宝投
资”）、湖州镭宝机械有限公司（以下简称“镭宝机械”）。
（1）湖州镭宝投资有限公司成立于 2007 年 10 月 24 日，注册资本 4,500 万元，
由自然人唐云松独资，经营范围：房地产开发经营、实业投资、投资咨询、企业
管理。截至 2011 年 9 月份，镭宝投资的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2011 年 9 月 30 日 项目 2011 年 1-9 月
资产总额 240,655,484.01
营业收入 274,682,280.00
负债总额 96,243,196.38
营业利润 99,933,827.73
净资产 144,412,287.63
净利润 99,853,827.73
（2）湖州镭宝机械有限公司成立于 2007 年 1 月 10 日，注册资本 12,000 万元，
由股东唐云松出资 90%计 10,800 万元，胡国琴出资 10%计 1,200 万元，经营范
围：金属切削机床、汽轮机辅机制造、销售；机械零部件组装、销售；货物与技
术的进出口业务。截至 2011 年 9 月份，镭宝机械的主要财务数据如下
单位：元
项目 2011 年 9 月 30 日 项目 2011 年 1-9 月
资产总额 373,055,370.28 营业收入 70,650,468.44
负债总额 250,723,346.98 营业利润 572,622.11
净资产 122,332,023.30 净利润 1,507,922.11
三、交易标的基本情况
1、天外绿包基本情况
1 设立时间 1978 年 6 月 30 日
2 注册地 湖州轻纺路 898 号
3 注册资本 8000 万元
出售股权的公告 第 2 页 共 5 页
4 主营业务 烟标、包装装潢、其他印刷品的印刷
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司 53.05%
宁波盛光包装印刷有限公司 16%
5 主要股东及持股比例 严旭初 16.08%
黄小军 7.44%
湖州市国有资产经营总公司 7.43%
2、天外绿包的其他股东已经放弃本次“标的股权”的优先购买权。
3、天外绿包最近一年（经审计）及最近一期的财务情况（未经审计）
2010 年 12 月 31 日 2011 年 9 月 30 日
项目 （2010 年 1-12 月） （2011 年 1-9 月）
合并 母公司 合并 母公司
资产总额 590,491,562.63 234,688,425.85 602,564,370.44 236,403,810.12
负债总额 64,344,944.32 23,290,251.36 71,346,014.53 21,621,964.97
净资产 526,146,618.31 211,398,174.49 531,218,355.91 214,781,845.15
应收款项 34,591,361.88 16,935,902.51 69,103,916.66 21,087,025.72
或有事项涉
及的总额
营业收入 339,956,184.22 89,379,607.44 292,326,785.70 58,345,786.31
营业利润 91,127,605.53 34,049,546.30 77,548,774.12 27,352,904.30
归属于母公
司的股东净
35,884,312.21 33,541,196.82 28,287,256.27 27,383,670.66
利润(或净利
润)
经营活动产
生的现金流 89,808,346.83 4,308,967.05 62,784,739.23 2,847,097.19
量净额
4、公司对天外绿包担保、委托贷款情况
公司未对天外绿包提供担保和委托贷款。
四、交易协议的主要内容
1、《股权转让协议》主要内容
成交价格：公司将拥有在天外绿包的 53.05%股权，以人民币 220,000,000
元的价格转让给启丰投资。
出售股权的公告 第 3 页 共 5 页
支付方式：现金
支付期限：
本协议签署后三日内，支付“标的股权”总股权转让价款的 20%（共计人民
币 44,000,000 元）作为履约定金。在本次股权转让协议获得公司董事会批准及
“天外绿包”股东大会批准后，该部分定金转为支付公司该“标的股权”的首期
股权转让价款。如本次股权转让未能获得公司董事会的批准,公司将于董事会决
议作出之日起三日内，返回交易对方履约定金。
其余部分股权转让价款的具体支付方式如下：
天外绿包办理本次股权转让工商变更登记后 5 个工作日内，支付总股权转让
价款的 40%，计人民币 88,000,000 元。
2012 年 6 月 30 日前，支付剩余部分的股权转让价款，计人民币 88,000,000
元。
权益分割日为 2011 年 9 月 30 日。
协议生效条件：协议双方签字盖章，交易对方已经支付定金，并获得公
司董事会批准及“天外绿包”股东大会批准。
2、交易定价依据：根据“标的股权”及相关资产的审计结果与实际经营经
营情况协商确定。
3、过渡期安排：在本次股权转让完成工商变更登记前的过渡期内，天外绿
包的各项重大资本开支，资产处置事项应该事先征得启丰投资的同意。天外绿包
的累积未分配利润在股权转让完成前不得分配。公司应保持天外绿包管理层的稳
定，并协助启丰投资办理工商等变更登记手续。交易对方应积极维护天外绿包的
员工及日常生产经营的稳定，及时办理各项工作交接
