002189 深市 中光学

证券代码：002189    证券简称：中光学    公告编号：2022-021
                中光学集团股份有限公司

          第五届董事会第二十九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第二
十九次会议的通知于 2022 年 4 月 15 日以通讯方式发出，会议于 2022 年 4 月 25
日在南阳市公司会议室以现场和视频会议相结合方式召开。会议应参会董事 8人，实际参会董事 8 人。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长李智超先生主持，审议并通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于公司<2021 年年度报告及摘要>的议案》，本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  2021 年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网，2021 年年度报告摘要同时刊
登于 2022 年 4 月 27 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。
  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

  二、审议通过了《关于公司<2021 年董事会年度工作报告>的议案》，本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  该报告的具体内容详见 2022 年 4 月 27 日刊登于巨潮资讯网《2021 年董事
会年度工作报告》

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

  第五届董事会独立董事姜会林、刘姝威、王腾蛟，分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上述职，述职报告详

细内容登载于 2022 年 4 月 27 日巨潮资讯网《中光学 2021 年度独立董事述职报
告》。

  三、审议通过了《关于公司<2021 年度总经理工作报告>的议案》。

  董事会认为《公司2021年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2021年度公司在落实股东大会、董事会相关决议事项、生产经营管理、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

  四、审议通过了《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》，本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

  公司 2021 年度财务决算报告之审计报告全文登载于 2022 年 4 月 27 日巨潮
资讯网。

  五、审议通过了《关于公司<2022 年度财务预算报告>的议案》。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

  六、审议通过了公司《2021 年度利润分配预案》, 本议案需提交公司 2021
年年度股东大会审议。

  2021 年度公司利润分配预案为：以 2022 年 4月 25日公司总股本 262,406,166
股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 2.24 元（含税），共计分配现金红利 58,778,981.18 元，分红金额占年度归属于母公司净利润的 40.03%。利润分配方案公布后至实施前，如因增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等可能导致公司股本总额发生变化的，公司现金分红金额固定不变，按实施时的最新股本总额计算分配比例。


  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

  公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见登载于 2022 年 4
月 27 日巨潮资讯网公司《独立董事对公司第五届董事会第二十九次会议相关事项及 2021 年度有关事项的独立意见》。

  七、审议通过了关于公司《2022 年度融资计划的议案》，本议案需提交公司2021 年年度股东大会审议。

  董事会同意公司及控股子公司 2022 年度计划向有关金融机构申请总额不超过 21.51 亿元的综合授信额度。授信利率在国家规定范围内协商确定，具体实施时间、金额根据公司生产经营的需要确定。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

  八、审议通过了《关于公司 2022 年度科研开发计划的议案》。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

  九、审议通过了《关于公司 2022 年度投资计划的议案》。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

  十、审议通过了《关于公司<2021 年度社会责任报告>的议案》。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

  该报告具有内容详见 2022 年 4 月 27 日载于巨潮资讯网的公司《2021 年度
社会责任报告》。

  十一、审议通过了公司《2021 年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。


  董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见 2022 年 4 月
27 日刊登于巨潮资讯网上的公司《独立董事对公司第五届董事会第二十九次会议相关事项及 2021 年度有关事项的独立意见》。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制评价报告进行了鉴证，出具了《内部控制鉴证报告》，内容登载于巨潮资讯网。公司《2021 年度内部控制评价报告》全文登载于巨潮资讯网。

  公司监事会对此议案发表的审核意见详见登载于巨潮资讯网上的《第五届监事会第二十次会议决议公告》。

  十二、审议通过了公司《内部控制规则落实自查表》。

  表决结果：8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。决议通过。

  十三、审议通过了《关于公司<2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》，本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

  《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》登载于 2022 年 4 月 27
日的巨潮资讯网。

  中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度募集资金使用情况
进行了审核，出具了鉴证报告，内容登载于 2022 年 4 月 27 日巨潮资讯网。

  十四、审议通过了公司《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务的议案》，本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


  表决结果：关联董事高巍、段永胜、万毅、徐斌回避表决，其他董事 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

  董事会同意公司及子公司与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务，保理融资额度（可循环额度）不超过人民币 30,000 万元，保理业务授权期限自公司股东大会决议通过之日起 1 年内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。在上述额度及决议有效期内，公司董事会提请股东大会授权公司财务负责人行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司及子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。

  该事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。有关该事项的详细
情况，请参考公司登载于巨潮资讯网的请参考公司 2022 年 4 月 27 日登载于巨潮
资讯网的《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告》。

  十五、审议通过了公司《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨以部分资产提供相应担保的议案》，本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  表决结果：关联董事高巍、段永胜、万毅、徐斌回避表决，其他董事 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

  公司与关联方兵器装备集团财务有限责任公司签订金融服务协议，该关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。有关该事项的详细情况，
请参考公司登载于 2022 年 4 月 27 日巨潮资讯网的《关于与兵器装备集团财务有
限责任公司签订<金融服务协议>暨以部分资产提供相应担保的关联交易公告》。
  十六、审议通过了公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》的议案。

  表决结果：关联董事高巍、段永胜、万毅、徐斌回避表决，其他董事 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。


  公司通过查验兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，审阅财务公司出具的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见 2022 年 4 月
27 日刊登于巨潮资讯网上的公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》、《独立董事对公司第五届董事会第二十九次会议相关事项及 2021年度有关事项的独立意见》。

  十七、审议通过了公司《关于预估 2022 年度日常关联交易发生额的议案》，本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  表决结果：关联董事李智超、高巍、段永胜、万毅、徐斌回避表决，其他董事 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

  公司董事会认为：2021年度发生的日常关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，交易事项遵循有偿、公平、自愿的原则，交易定价公允合理。公司预计的2022年日常关联交易符合公司的日常经营需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。
  公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，内容详见登载于
2022 年 4 月 27 日巨潮资讯网上的公司《独立董事对公司第五届董事会第二十九
次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事对公司第五届董事会第二十九次会议相关事项及 2021 年度有关事项的独立意见》。

  十八、审议通过了公司《关于使用募集资金向河南中光学集团有限公司增资
的议案》

  表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。

  董事会同意拟使用募集资金 10,000 万元人民币向全资子公司河南中光学集团有限公司（以下简称“中光学有限”）进行增资，用于实施重大资产重组配套募集资金投资项目。

  董事会认为：本次使用募集资金进行增资不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。同意使用募集资金 10,000 万元人民币向全资子公司河南中光学集团有限公司进行增资，用于实施重大资产重组配套募集资金投资项目。

  具体内容详见公司 2022 年 4 月 27 日刊登于巨潮资讯网的《关于使用募集资
金向全资子公司增资的公告》。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见 2022 年 4 月
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