证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2022-010
中光学集团股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.交易概述
为充分利用资源实现研发创新，实现产业结构调整优化升级，中光学集团股 份有限公司(以下简称“中光学”或“公司”)与杭州智元研究院有限公司（以下 简称“智元公司”），拟共同出资30,000万元人民币，设立中光学（杭州）智能光 电有限公司(具体名称以工商登记为准，以下简称“合资公司”)。其中，公司以 现金出资18,000万元，股权占比60%；智元公司以现金出资12,000万元，股权占 比40%。合资协议目前尚未签订，待该事项履行相应决策程序后再行签订。
2.2022年2月14日公司召开的第五届董事会第二十七次会议以4票同意、0票 反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易 的议案》，关联董事高巍、段永胜、万毅、徐斌回避表决。根据《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资需提交 公司股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
3.智元公司为中国兵器装备集团有限公司的控股子公司，系公司的关联法人， 双方存在关联关系，该事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.关联方信息
企业名称：杭州智元研究院有限公司
统一社会信用代码为：91330100MA7EUYFA6P
注册地址：浙江省杭州市西湖区转塘科技经济区块16号（中大银座）2幢2层201室
注册资本：人民币260,000万元
法定代表人：王光华
公司类型：有限责任公司
经营范围：工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；软件开发；智能机器人的研发；可穿戴智能设备制造；智能无人飞行器制造；工业控制计算机及系统制造；物联网技术服务；雷达及配套设备制造；工业机器人制造；通信设备制造；智能车载设备制造；特殊作业机器人制造；光学仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；增材制造装备制造；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
智元公司未被列入全国法院失信被执行人名单。
2.关联关系的说明。
智元公司为中国兵器装备集团有限公司的控股子公司，系公司的关联法人，双方存在关联关系。
3.财务状况说明。
智元公司为新设公司，未展开实质性经营，暂无相关财务数据。
三、投资标的的基本情况
企业名称：中光学（杭州）智能光电科技有限公司 (具体以工商登记为准)
注册资本：人民币30,000万元
公司类型：有限责任公司
注册地址：杭州市
经营期限：30年，自营业执照签发之日起计算
经营范围：工程和技术研究和试验发展；光学仪器制造；可穿戴智能设备制造；信息系统集成服务；软件开发；仪器仪表制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；智能车载设备制造；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资方式：注册资本30000万元，其中：中光学集团以货币出资1.8亿元，股权占比60%；杭州智元研究院有限公司以货币出资1.2亿元，股权占比40%。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与智元公司共同发起组建合资公司，双方按股权比例出资。
五、交易协议的主要内容
1.合作目标
开展智能视觉、系统集成和智慧安防等研发领域前沿技术及产品的研究开发和工程化验证。
2.合作范围
工程和技术研究和试验发展；光学仪器制造；可穿戴智能设备制造；信息系统集成服务；软件开发；仪器仪表制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；智能车载设备制造；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
3.出资比例
合资公司投资总额为人民币30,000万元，中光学集团以货币出资1.8亿元，股权占比60%；杭州智元研究院有限公司以货币出资1.2亿元，股权占比40%。
4.组织机构
（1）不设董事会，设执行董事1名，任期为三年。
（2）不设监事会，设监事1名，任期为三年。
（3）高级管理人员任期三年，由执行董事聘任。
5.出资缴付时间
合资公司办理工商营业执照、开具资本金账户后30日内，双方应按照本合同约定完成出资。
6.合同生效及其它
本合同及其附件，从双方盖章签字且经双方上级主管部门批复同意之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
中光学与智元公司成立合资公司有利于加强相关技术研究和产业链合作，开发新的市场领域，并能以长三角地区市场为依托，拓展其他市场，符合公司发展战略，有利于公司持续健康发展。
本次对外投资投入资金全部来源于公司自有资金。合资公司成立后将纳入公司合并报表范围，预计合资公司正式设立并展开经营之后，其经营成果会对本公司经营业绩产生一定影响。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与智元公司未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事事前认可意见
公司与杭州智元研究院有限公司同受中国兵器装备集团有限公司控股，系公司关联法人，本次成立合资公司属于关联交易，此次合资公司的成立将加快技术创新体系建设，提高技术创新能力，增强核心竞争力。不影响公司的独立性，符合公司发展规划和公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。同意将上述议案提交董事会审议，同时关联董事应履行回避表决程序。
2.独立董事独立意见
公司与杭州智元研究院有限公司成立合资公司将加快光电板块业务向纵深发展，实现产业结构调整优化升级，有利于公司业务的发展，不影响公司的独立性，符合公司发展规划和公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。该事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意该事项。
九、备查文件
1.第五届董事会第二十七次会议决议；
2.中光学独立董事对公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；
3.中光学独立董事对公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
中光学集团股份有限公司董事会
2022 年 2 月 15 日
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