证券代码：002189 证券简称：中光学
中光学集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇二一年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本股票激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修订）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及其他相关法律、法规及规范性文件和《中光学集团股份有限公司章程》制定。
2、本公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的如下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的如下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的中光学 A 股普通股。
5、本激励计划拟向激励对象授予不超过 6,530,000 股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总数 262,406,166 股的 2.49%。
6、本激励计划授予激励对象限制性股票的价格为 11.24 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票数量和授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
7、限制性股票激励计划的激励对象不超过 419 人，占 2020 年度末公司总人
数的 12.59%，包括：公司董事、高级管理人员，以及其他经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员。
8、本股权激励计划的有效期为 5 年，自激励对象获授限制性股票股权登记日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。股权激励方案尚待公司董事会审议通过、国资管理部门批准、公司股东大会审议通过后方可实施。
9、自激励对象获授限制性股票登记完成之日起 24 个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
10、本计划授予的限制性股票自登记完成之日起满 24 个月后，激励对象在未来 36 个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
解除限售期 解除限售时间 可解除限售数量占
获授权益数量比例
自相应部分限制性股票登记完成之日起 24 个月
第 1 个解除限售期 后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记 33%
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票登记完成之日起 36 个月
第 2 个解除限售期 后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记 33%
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
解除限售期 解除限售时间 可解除限售数量占
获授权益数量比例
自相应部分限制性股票登记完成之日起 48 个月
第 3 个解除限售期 后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记 34%
完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
11、本激励计划获授的限制性股票解除限售条件中的公司业绩考核目标如下表所示：
解除限
售期 业绩考核目标
（1）可解锁日前一个财务年度加权平均净资产收益率≥10.36%，且≥对
标企业75分位或≥同行业平均水平；
第一个解除 （2）可解锁日前一个财务年度较2020年净利润年均复合增长率≥15%，
限售期 且≥对标企业75分位或≥同行业平均水平；
（3）可解锁日前一个财务年度Δ EVA>0。
（1）可解锁日前一个财务年度加权平均净资产收益率≥10.37%，且≥对
标企业75分位或≥同行业平均水平；
第二个解除 （2）可解锁日前一个财务年度较2020年净利润年均复合增长率≥15%，
限售期 且≥对标企业75分位或≥同行业平均水平；
（3）可解锁日前一个财务年度Δ EVA>0。
（1）可解锁日前一个财务年度加权平均净资产收益率≥10.38%，且≥对
标企业75分位或≥同行业平均水平；
第三个解除 （2）可解锁日前一个财务年度较2020年净利润年均复合增长率≥15%，
限售期 且≥对标企业75分位或≥同行业平均水平；
（3）可解锁日前一个财务年度Δ EVA>0。
注：1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；2、上述“净利润”与“加权平均净资产收益率”指标均以归属于上市公司股东的净利润与净资产作为计算依据，计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本；3、在股权激励有效期内，若公司实施公开发行、非公开发行或并购重组等事项，在计算业绩指标时，剔除相关因素的影响。4、Δ EVA 为经济增加值改善值。
12、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女均未参与本激励计划。
13、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
14、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
15、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过、国资管理部门批准、股东大会审议通过。
16、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
17、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 7
第一章 释义...... 8
第二章 本激励计划的目的和原则...... 10
第三章 激励计划的管理机构...... 11
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 12
第五章 限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配...... 14第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排和禁售期..... 15
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 18
第八章 限制性股票的授予及解除限售条件...... 19
第九章 股权激励计划的调整方法和程序...... 23
第十章 限制性股票激励计划的会计处理...... 25
第十一章 公司、激励对象异常情况的处理...... 27
第十二章 本激励计划的变更、终止...... 30
第十三章 附则...... 31
第一章 释 义
除非另有说明，在本激励计划中下列词语具有如下特定含义：
本公司、公司、中光 指 中光学集团股份有限公司
学
中光学集团股份有限公司第二期限制性股票
本激励计划 指 激励计划，即以中光学 A 股股票为标的，对公
司董事、高级管理人员、核心骨干等人员进行
的限制性股票激励计划
本次限制性股票激励计划中获得限制性股票
激励对象 指 的公司董事、高级管理人员以及其他经公司董
事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直
接影响的核心人员
限制性股票、标的股 指 公司根据本激励计划授予激励对象的本公司
票 股票
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
授予日 指 本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予
限制性股票的日期，授予日必须为交易日
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的限制性股票可以解除限售并上市
流通的期间
自激励对象获授限制性股票 登记完成之日起 到
有效期 指 限制性股票全部解除限售或回购注销完毕为
止的时间段
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会 指 指本公司董事会
监事会 指 指本公司监事会
股东大会 指 指
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