证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2019-060
中光学集团股份有限公司
关于限制性股票激励计划预留股份授予方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1．限制性股票预留股份授予日：2019年11月28日
2．限制性股票预留股份授予数量：196,333股
2019年11月28日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予方案的议案》，具体情况如下：
一、 限制性股票激励计划已履行的相关程序
（一）已履行的决策程序
1．2018年12月2日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核查。
2．2019年1月15日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司限制性股票激励计划获得国务院国资委审核通过。
3．2019年1月16日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查出具了核实意见。公司发出《独立董事公开征集委托投票权报告
书》，就2019 年第一次临时股东大会拟审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
4．2019年2月1日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查公告。
5．2019年2月14日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，决定向首期103名激励对象授予限制性股票176.70万股，授予日为2019年2月14日，授予价格为5.65元/股。同日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了上述议案。
6．2019年4月26日，公司公告了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向103名激励对象首次授予限制性股票共176.70万股，限制性股票上市日期为 2019年 4 月 29 日。
7．2019年11月28日，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公司
召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予方案的议案》，同意以2019年11月28日为授予日，向符合条件的4名激励对象授予19.63万股预留限制性股票。独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师对此发表了相关意见。
（二）关于本次预留授予的限制性股票与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异性说明
本激励计划预留部分限制性股票共计196,333股，本次预留授予196,333股，与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
二、本次限制性股票激励计划预留部分授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2019年11月28日，满足授予条件的具体情况如下：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．公司授予业绩考核条件达标，即2018年度加权平均净资产收益率、归属于上市公司股东的净利润同比增速及主营业务收入占比不低于公司2016-2018年对应指标的平均水平，且上述三项指标均不低于对标企业平均水平。
近三年公司相关业绩指标如下：
三年平 对标企 对 标企 对标企
项目 2016 年 2017 年 2018 年 均值 业平均 业 50 分 业 75 分
值 位值 位值
加 权平均净资 产 3.27% 3.99% 9.40% 5.55% 2.82% 2.89% 6.27%
收益率
归 属于上市公 司
股 东净利润增 长 9.74% 25.59% 149.97% 61.77% -21.19% -29.44% 24.06%
率
主 营业务收入 占 92.82% 93.63% 93.37% 93.27% 91.55% 97.45% 99.18%
营 业收入比重
注：根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。故2018年度财务指标已剔除2018年公司因发行股份购买资产所新增净资产和对应的净利润对财务指标的影响。
经公司审核，认为：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件和公司《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司限制性股票激励计划预留股份的授予条件已成就。
三、本次预留部分限制性股票的授予情况
1．股份来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股
2．授予日：2019年11月28日
3．授予数量：196,333股，占公司目前股本总额的0.0748%。
4．授予价格：9.91元/股
授予价格为下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即9.78元；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票收盘价的50%，即9.91元；
（3）预留限制性股票授予董事会决议公告前20、60或120个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）之一的50%，即9.25元；
（4）预留限制性股票授予董事会决议公告前30个交易日公司股票平均收盘价的50%，即9.40元；
（5）公司股票的单位面值，即1元/股。
5．授予人数及名单：
人 授予限制性 占授予限制 占目前公司
序号 姓名 职务 数 股票的数量 性股票总数 总股本的比
（股） 的比例 例
一、公司董事、高 级管理人员 3 147,333 75.04% 0.0562%
1 王志亮 党委书记、董事长 1 49,333 25.13% 0.0188%
2 王世先 党委委员、副总经理 1 49,000 24.96% 0.0187%
3 贾金富 副总经理 1 49,000 24.96% 0.0187%
二、其他核心人员 1 49,000 24.96% 0.0187%
4 邢春生 党委副书记、纪委书记 1 49,000 24.96% 0.0187%
合计 4 196,333 100.00% 0.0748%
各激励对象获授的限制性股票的预期收益不超过授予时其薪酬总水平的30％。任何一名激励对象获授的股票均未超过公司总股本的1％。未来激励对象在本次限制性股票激励的实际收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含限制性股票激励收益）的40%，超过部分的收益上缴公司。若有关政策发生变化，按照最新政策执行调整。
6．对股份限售期安排的说明
本激励计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
解除限售期 解除限售时间 可解除限售数量占
获授权益数量比例
第 1 个解除限售期 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授 33%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第 2 个解除限售期 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授 33%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第 3 个解除限售期 自授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授 34%
予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
7．解除限售业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核
解除限售期 业绩考核目标
（1）可解锁日前一个财务年度加权平均净资产收益率≥4.1%，
第一
