证券代码：002188 证券简称：*ST巴士 公告编号：2022-019
巴士在线股份有限公司
关于与控股股东续签借款合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、鉴于公司与公司控股股东上海天纪投资有限公司（以下简称“上海天纪”）
于 2021 年 1 月 19 日签订的借款合同已到期，经公司与上海天纪协议一致，对其
中尚未归还的本金 3,990 万元达成续借合同，借款利息以本金 3,990 万元以贷款市场报价利率（LPR）3.8%进行计算并支付，每年支付一次利息；公司未提供相应担保。
2、上海天纪为公司控股股东，本次续签借款合同行为构成关联交易。
3、2022年1月27日，公司召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于与控股股东续签借款合同暨关联交易的议案》，关联董事顾时杰、王慧、王苏珍回避了表决。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订》第6.3.10条第（四）项之规定，公司就本议案豁免提交股东大会审议向深圳证券交易所提出申请并获得批准。因此，本议案无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：上海天纪投资有限公司
统一社会信用代码：91310115787215899P
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道210号505室
法定代表人：赵斌
注册资本：3000 万人民币
经营范围：实业投资，资产管理（除金融业务），投资管理，企业购并，附设分支机构。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2006 年 03 月 23 日
主要股东和实际控制人：中天控股集团有限公司持有 100%股权；实际控制人为楼永良。
截至2020年12月31日经审计的总资产为8.64亿元，净资产为-5.67亿元；
2020 年度营业收入 0.00 万元，净利润 3,505.30 万元。
3、上海天纪持有公司 20.51%的股权，为公司控股股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 修订》第 6.3.3 条第二款第（一）项之规定，上海天纪为公司的关联法人。
4、经查询国家企业信用信息公示系统，上海天纪非失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
借款合同约定：借款利息以本金 3,990 万元以贷款市场报价利率（LPR）3.8%进行计算并支付。每年支付一次利息。
四、关联交易协议的主要内容
2022 年 1 月 20 日，公司与上海天纪签订《借款合同》，借款本金 3,990 万
元，借款期限为 12 个月（2022 年 1 月 20 日至 2023 年 1 月 19 日止），借款利息
以本金 3,990 万元以贷款市场报价利率（LPR）3.8%进行计算并支付。每年支付一次利息。该合同由双方签署，并经公司审议程序通过后生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次续签借款合同，缓解了公司目前的资金压力，降低公司财务成本，有利于帮助公司渡过难关，符合公司及全体股东利益，此次关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日公司与该关联人未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第五届董事会第十五次会议审议的《关于与控股股东续签借款合同暨关联交易的议案》的相关资料,经充分讨论后认为：
本次续签借款合同，缓解了公司目前的资金压力，降低公司财务成本，有利于帮助公司渡过难关，符合公司及全体股东利益。不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第十五次会议审议，关联董事应回避表决。
2、独立董事独立意见
（1）本次审议的《关于与控股股东续签借款合同暨关联交易的议案》在提交公司董事会审议前，已经获得全体独立董事事前认可。
（2）本次续签借款合同事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（3）本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们一致同意关于与控股股东续签借款合同暨关联交易事项。公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订》第6.3.10条第（四）项之规定，向深交所申请该议案豁免提交股东大会审议，并获得批准，因此该议案无需提交股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于与控股股东续签借款合同暨关联交易的事前认可和独立意见。
特此公告。
巴士在线股份有限公司 董事会
二〇二二年一月二十九日
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