巴士在线股份有限公司
公司章程
目录
第一章 总则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围...... 5
第三章 股份 ...... 5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东 ...... 9
第一节 一般规定 ...... 9
第二节 控股股东 ...... 11
第三节 关联交易 ...... 12
第五章 股东大会 ...... 13
第一节 一般规定 ...... 13
第二节 股东大会的召集...... 17
第三节 股东大会提案与通知 ...... 19
第四节 股东大会的召开...... 21
第五节 股东大会表决程序...... 25
第六节 股东大会决议...... 26
第七节 董事、监事选举程序 ...... 28
第八节 股东大会会议记录...... 29
第六章 董事和董事会 ...... 29
第一节 董事 ...... 29
第二节 独立董事 ...... 32
第三节 董事会 ...... 35
第四节 董事会专门委员会...... 37
第五节 董事会议事规则...... 39
第六节 董事会秘书...... 41
第七章 监事会 ...... 42
第一节 监事 ...... 42
第二节 监事会 ...... 43
第三节 监事会议事规则...... 44
第八章 总经理及其它高级管理人员 ...... 46
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 47
第一节 财务会计制度...... 47
第二节 内部审计 ...... 51
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 51
第十章 持续信息披露 ...... 52
第十一章 通知和公告...... 52
第十二章 公 告 ...... 53
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 53
第一节 合并、分立、增资和减资...... 53
第二节 解散和清算...... 54
第十四章 修改章程 ...... 56
第十五章 附则 ...... 56
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司组织行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和行政规章及其他有
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司于2006 年7 月29 日经浙江新嘉联电子有限公司《关于以发起方式设立
浙江新嘉联电子股份有限公司的决议》，在浙江新嘉联电子有限公司基础上以整体变更方式发起设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为：330000000014218。
第三条 公司于2007年10月30日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股2000万股，并于2007年11月22日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司中文名称：巴士在线股份有限公司
公司英文名称：Bus Online Co.,Ltd.
第五条 公司住所：浙江省嘉善县惠民街道东升路18号410室，邮政编码：
314100。
第六条 公司注册资本为人民币29253.8575万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理（本章程中总经理指公司总经理）和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：团结共识、苦练内功、创新务实、科技兴司。
第十三条 公司登记机关核准，公司经营范围是：计算机软件、智能硬件
和智能终端设备的应用软件的开发、技术服务、技术转让,设计、制作、代理、发布国内各类广告。投资管理，会展服务。物业管理。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
（一）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
（二）公司不得修改本章程中的前项规定。
第十八条 公司成立时向发起人发行6,000万股，每股面值为人民币壹元，
均为人民币普通股股票，发起人持有情况如下：
发起人股东： 持股数（股） 占总股本的比例
嘉兴市大盛投资有限公司 990 万股 16.5%
浙江省科技风险投资有限公司 300 万股 5.0%
北京首创创业投资有限公司 216 万股 3.6%
丁仁涛 1,260 万股 21.0%
宋爱萍 888 万股 14.8%
屠成章 300 万股 5.0%
徐林元 300 万股 5.0%
陈志明 300 万股 5.0%
卜明华 300 万股 5.0%
韩永其 300 万股 5.0%
金纯 282 万股 4.7%
金光炘 282 万股 4.7%
盛大斤 282 万股 4.7%
合计 6,000 万股 100％
第十九条 公司股份总数为29253.8575万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）向社会发行可转换公司债券转成股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公
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