002188 深市 巴士在线

证券代码：002188          证券简称：*ST巴士          公告编号：2021-086
                  巴士在线股份有限公司

    2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项暨签署附条件
              生效的股份认购协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

   巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”、“巴士在线”）拟向上海天纪投资有限公司（以下简称“天纪投资”）非公开发行股票，发行数量为不超过62,657,677股，以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。定价基准日为第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为2.67元/股，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行锁定期为36个月。

   公司与天纪投资于2021年12月20日签署了附条件生效的股份认购协议。
   本次非公开发行的对象天纪投资为公司控股股东，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。公司董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董事已对相关议案回避表决。公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。

   本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过及中国证监会和其他监管部门（如需）的核准或批准。

   交易风险：公司本次非公开发行由天纪投资全额认购，虽然公司与天纪投资签订了附条件生效的《股份认购协议》，但在合同履行过程中，仍可能存在资金到位不及时、认购对象放弃认购等风险。


    一、关联交易事项概述

    根据本次非公开发行股票的方案，公司拟以非公开发行方式向天纪投资发行境内上市人民币普通股（A股）股票，本次非公开发行的股份数量为不超过62,657,677股，以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。定价基准日为第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为2.67元/股，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行锁定期为36个月。

    公司于2021年12月20日与天纪投资签订了附条件生效的《股份认购协议》。
    鉴于本次非公开发行的对象天纪投资为公司控股股东，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会和其他监管部门（如适用）的核准或批准。

    二、关联方基本情况

    1 、 公 司 名 称 ： 上 海 天 纪 投 资 有 限 公 司 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91310115787215899P）

    2、注册资本：3,000万元

    3、企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    4、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道210号505室

    5、法定代表人：赵斌

    6、经营范围：实业投资，资产管理（除金融业务），投资管理，企业购并，附设分支机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    7、控股股东、实际控制人：截至本公告披露之日，中天控股集团有限公司持有天纪投资100%的股权，楼永良为天纪投资实际控制人。

    8、主要业务状况：天纪投资主要从事股权投资业务。
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