证券代码：002188 证券简称：*ST巴士 公告编号：2021-065
巴士在线股份有限公司
关于向控股股东及间接控股股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、自2018年以来，巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）因原法定代表人王献蜀引起的经济纠纷案件被多个债权人起诉，导致公司面临巨额诉讼且经营陷入困境。为尽快挽救上市公司危局、保护股东利益，支持公司与债权人协议和解，公司控股股东上海天纪投资有限公司（以下简称“上海天纪”）及间接控股股东中天控股集团有限公司（以下简称“中天控股”）向公司提供财务资助。
2、上海天纪为公司控股股东，中天控股为公司间接控股股东，上述借款行为构成关联交易。
3、2021年9月7日，公司召开的第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于向控股股东及间接控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事顾时杰、王慧、王苏珍回避了表决。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：上海天纪投资有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道210号505室
法定代表人：赵斌
注册资本：3000 万人民币
经营范围：实业投资，资产管理（除金融业务），投资管理，企业购并，附设分支机构。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2006 年 03 月 23 日
主要股东和实际控制人：中天控股持有 100%股权；实际控制人为楼永良。
截至2020年12月31日经审计的总资产为8.64亿元，净资产为-5.67亿元；
2020 年度营业收入 0.00 万元，净利润 3,505.30 万元。
2、关联方名称：中天控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：杭州市城星路 69 号中天国开大厦 15、17-19 楼
法定代表人：楼永良
注册资本：人民币 28992.8854 万元
经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询，房地产开发经营，健康管理（不含诊疗服务），养老产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部批准后方可开展经营活动）
成立日期：2006 年 11 月 20 日
截至 2020 年 12 月 31 日经审计的总资产为 1,202.85 亿元，净资产为 250.02
3、上海天纪持有公司 20.51%的股权，为公司控股股东；中天控股持有上海天纪 100%股权，为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3（一）之规定，上海天纪、中天控股均为公司的关联法人，上述借款构成关联交易。
4、经查询国家企业信用信息公示系统，上海天纪、中天控股非失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
上海天纪、中天控股向公司提供借款，并签订相关借款协议，约定公司按同期银行借款基准利率 4.35%/年向上海天纪、中天控股支付相应利息。
四、关联交易的主要内容
2017 年 12 月 28 日，公司公告收到间接控股股东中天控股的《告知函》，自
告知函出具之日起的 6 个月以内，如公司提出请求，中天控股将按照同期银行贷
款利率为公司提供 5,000 万元-10,000 万元的财务资助。2018 年 1 月 31 日至 12
月 24 日，公司共向中天控股借入本金 6,900 万元。2019 年 12 月 31 日，中天控
股与上海天纪签订债权转让协议，中天控股将公司截止 2019 年 12 月 31 日应偿
还的借款本金 6,900 万元以及利息 469.42 万元的债权全部转让给上海天纪；同日，上海天纪出具债务豁免通知书，对上述债务予以不附条件豁免。
2020 年 1 月 20 日，公司向中天控股借入本金 6,000 万元。2021 年 1 月 19
日，中天控股与上海天纪签订债权转让协议，中天控股将公司截止 2021 年 1 月
19 日应偿还的借款本金 6,000 万元以及利息 261.00 万元的债权全部转让给上海
天纪。2021 年 1 月 20 日，公司与上海天纪签订《借款合同》约定借款金额为本
金 6,000 万元以及相应未付利息 261 万元，共计 6,261 万元；借款利息以本金
6,000 万元按年利率 4.35%进行计算并支付。
2021 年 1 月 20 日至 3 月 31 日，公司向上海天纪借入本金 2,990 万元。
自 2018 年 1 月 1 日至今，上海天纪、中天控股分批向公司提供的借款详情
如下，截至目前公司尚未向上海天纪偿还下表 13-17 项所示借款，按合同期限计算本息合计 9,642.07 万元。
单位：万元
序号 关联方 借款 借款 借款 借款 按照借款合同
名称 金额 起始日 偿还日 利率 计算的利息
1 中天控股 800 2018/1/31 2019/12/31 4.35% 第一年：34.80
续展期：31.84
2 中天控股 800 2018/2/11 2019/12/31 4.35% 第一年：34.80
续展期：30.80
3 中天控股 1,600 2018/4/9 2019/12/31 4.35% 第一年：69.60
续展期：50.72
4 中天控股 1,000 2018/5/14 2019/12/31 4.35% 第一年：43.50
续展期：27.53
5 中天控股 300 2018/6/27 2019/12/31 4.35%
6 中天控股 500 2018/7/12 2019/12/31 4.35%
7 中天控股 100 2018/7/23 2019/12/31 4.35% 第一年：56.55
续展期：25.49
8 中天控股 100 2018/8/10 2019/12/31 4.35%
9 中天控股 300 2018/8/15 2019/12/31 4.35%
10 中天控股 800 2018/12/6 2019/12/31 4.35% 第一年：60.90
11 中天控股 600 2018/12/24 2019/12/31 4.35% 续展期：2.88
12 中天控股 6,000 2020/1/20 2021/1/19 4.35% 261.00
13 上海天纪 6,000 2021/1/20 尚未到期 4.35% 261.00
14 上海天纪 261 2021/1/20 尚未到期 0.00% 0
15 上海天纪 590 2021/1/20 尚未到期 4.35% 25.67
16 上海天纪 1,680 2021/3/31 尚未到期 4.35% 73.08
17 上海天纪 720 2021/3/31 尚未到期 4.35% 31.32
五、交易目的和对上市公司的影响
公司自 2018 年以来经营面临巨大困境，资金匮乏，为尽快解决公司经营困境、挽救上市公司危局，公司向控股股东及间接控股股东寻求财务资助，且上述借款未付任何条件，借款利率为银行同期贷款利率。以上关联交易极大程度帮助公司渡过难关，符合公司及全体股东利益。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除前述关联借款外，2021 年初至本公告披露日，上海天纪、中天控股与公司发生其他关联交易情况如下：
1、2021年6月3日，公司召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于受赠资产暨关联交易的议案》，公司关联方中天美好集团有限公司（中天控股持有99%股份）将其持有的中天美好生活服务集团有限公司100%股权无偿赠与公司，公司实际支付的对价为0元。详见公司2021年5月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于受赠资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-037）。
2、2021 年 6 月 22 日，公司发布《关于 2021 年度日常关联交易预计的公告》
（公告编号：2021-046），详见公司当日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关
公告。截止 2021 年 8 月 31 日，该预计金额内已发生关联交易金额为 2,019.86
万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可
我们与公司就本次关联交易进行了事前沟通,并认真审阅了拟提交公司第五届董事会第十次会议审议的《关于向控股股东及间接控股股东借款暨关联交易的议案》的相关资料,经充分讨论后认为：
本次披露的借款事项，有利于尽快解决公司经营困境、挽救上市公司危局，有利于公司持续发展，符合公司及全体股东利益。不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第十次会议审议，关联董事应回避表决。
2、独立董事独立意见
（1）本次审议的《关于向控股股东及间接控股股东借款暨关联交易的议案》在提交公司董事会审议前，已经获得全体独立董事事前认可。
（2）本次借款事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（3）本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们一致同意公司向控股股东及间接控股股东借款暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于向控股股东及间接控股股东借款暨关联交易的事前认可和独立意见；
3、公司第五届监事会第十次会议决议；
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