证券代码：002188 证券简称：ST巴士 公告编号：2018-77
巴士在线股份有限公司
关于巴士在线科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况说明暨致歉公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会核准，巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”，由“浙江新嘉联电子股份有限公司”更名而来）于2015年通过发行股份及支付现金方式购买了巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士科技”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金。依据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司现就巴士科技2017年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、本次重组基本情况
上市公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线控股有限公司（已更名为“中麦控股有限公司”）、太仓汇鼎投资中心（有限合伙）、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、周旭辉、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、齐斌、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等42名交易对方合计持有的巴士科技100%的股权。同时，向控股股东上海天纪投资有限公司非公开发行股份2,900万股，募集配套资金34,394万元；所募集资金扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价。
2015年10月29日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
浙江新嘉联电子股份有限公司向巴士在线控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2354号）。
二、业绩承诺情况
根据上市公司与王献蜀、巴士在线控股有限公司(2016年9月更名为中麦控
股有限公司)、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、周远新、张昱平、夏秋红、杨方、吴旻、周文国、邓欢、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、葛伟、付杰、柴志峰、张俊、赵铁栓、黄金辉、袁博、舒云、宋宏生、方莉、熊小勇、张世强、姚婷、格日勒图、杨建朋、王玉香、陈灏康、武新明、蔡洪雄、王志强、罗爱莲、段春萍、龚天佐等40名补偿义务人签订的《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺及补偿协议》（以下简称“盈利承诺及补偿协议”），前述补偿义务人向上市公司承诺，2015年、2016年和2017年，标的公司实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于10,000万元、15,000万元和20,000万元，实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于9,000万元，14,000万元和20,000万元。
如补偿义务人根据《盈利承诺及补偿协议》的约定需对上市公司进行补偿的，相应的股份补偿数量或现金补偿金额应以标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别计算的金额中孰高者为准。
三、利润补偿方式
根据《盈利承诺及补偿协议》，补偿义务人同意如下补偿方式：
（一）业绩承诺期间的补偿
本次交易实施完毕后，上市公司应在2015年、2016年、2017年的会计年度
结束时聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核报告。
根据《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则上市公司应在各年度专项审核报告出具之日起15个工作日内召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知；补偿义务人应在上市公司股东大会作出通过向各方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后30个工作日内，将其需补偿的股份以1元总价划转至上市公司账户，上市公司应将取得的补偿股份予以注销，不足部
分以现金进行补偿。
（二）业绩补偿顺序
1、第一顺序补偿义务人
巴士在线控股有限公司(即中麦控股有限公司)、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等11名补偿义务人。
2、第二顺序补偿义务人
南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、武新明、柴志峰、黄金辉、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、袁博、罗爱莲、舒云、宋宏生、姚婷、段春萍、熊小勇、方莉、龚天佐、张世强、周远新、张昱平、周文国等28名补偿义务人。该等28名补偿义务人仅对标的公司2015年和2016年的业绩进行承诺并参与补偿。
（三）补偿担保措施
如王献蜀、高霞及巴士在线控股有限公司以外的其他补偿义务人未能按照约定履行股份补偿或现金补偿义务的，王献蜀、高霞及巴士在线控股有限公司应对此承担无限连带补偿责任。
（四）股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式
补偿义务人应根据其本次重组前在标的公司的出资情况按补偿顺序全额分摊对上市公司的补偿。
1、股份补偿的具体计算方式
补偿义务人合计应补偿的股份数量计算如下：
合计应补偿的股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实现净利润数）×（标的公司 100%权益作价÷本次发行价格）÷承诺期间累计承诺净利润数总和-已补偿股份数量
各补偿义务人应按照《盈利承诺及补偿协议》确定的补偿顺序对上市公司进行补偿，各自应补偿的股份数量计算如下：
各补偿义务人各自应补偿的股份数量=合计应补偿的股份数量×（各补偿义务人本次重组前在标的公司的出资额÷对应顺序补偿义务人本次重组前在标的公司的合计出资额）
2、现金补偿的具体计算方式
补偿义务人合计所持上市公司股份不足以补偿的，应以现金进行补偿，现金补偿金额计算如下：
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；
其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。
（五）业绩承诺期结束后的减值测试及补偿
在承诺期限届满时，上市将聘请具有证券从业资格的资产评估师对期末标的公司的价值予以评估并出具《评估报告》，同时聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则补偿义务人应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
资产减值补偿的股份数量=期末标的公司 100%股权减值额÷发行价格-业绩
承诺期内补偿义务人已补偿股份总数-已补偿现金总额÷发行价格。
股份不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式支付。
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
四、标的公司2017年度业绩承诺完成情况
1、业绩承诺完成情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会专[2018]2440号”
专项审核报告，标的公司2017年度业绩完成情况如下：
单位：万元
项目 承诺数 实现数 差异额
标的公司净利润 20,000 -8,720.97 -28,720.97
标的公司扣非净利润 20,000 -8,087.69 -28,087.69
2、审计意见
因中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在对巴士科技审计过程中，所实施的函证、访谈等程序未能获取满意的审计证据，以及无法获取充分、适当的审计证据以合理判断巴士科技长期资产是否存在减值以及具体的减值金额。所以其不对公司管理层编制的《巴士在线股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》发表鉴证意见。
五、业绩承诺未完成的原因
2017年12月初，公司相关工作人员多次联系公司法定代表人、董事、总经理王献蜀先生，均未能取得联系。目前，王献蜀先生尚未能正常履职。
巴士科技由王献蜀一手创办，其被免职前一直担任巴士科技董事长、总经理等职务。王献蜀作为巴士科技公司核心管理人员和主要业务人员，一直以来，其个人在巴士科技的经营管理和业务发展中起着举足轻重的作用，其失联对巴士科技的生产经营具有重大影响。
标的公司主要从事公交移动电视媒体广告、视频和网生社区等媒体和互联网业务的经营。由于标的公司众多业务和重大项目主要系王献蜀先生统筹协调落实，部分重大项目和客户系其直接联系；在其失联后，众多客户合作态度转向观望，甚至拒绝提供合作事项的后续进展资料，不配合审计回函，不按账期回款，致使标的公司传统公交移动电视媒体广告业务量大幅减少，视频和网生社区等两大业务逐步陷入停滞，花椒直播城市频道落地运营推广的全国代理业务、青海卫视项目、青春大本营、加油吧老爸等重大项目被迫终止，大量营业收入不予确认，应收账款坏账准备大幅增加，导致标的公司2017年度经营出现大幅亏损。
综上所述，标的公司2017年度经营出现大幅亏损的主要原因系核心管理人员王献蜀失联所致，该因素事前无法获知且事后无法控制。
六、致歉声明
对于全资子公司巴士科技2017年未能实现业绩承诺的情况，公司董事长、总经理深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。后续，公司将按照《重大资产重组协议》及《盈利承诺及补偿协议》的约定，敦促相关主体及时履行补偿责任。
特此公告。
巴士在线股份有限公司 董事会
二〇一八年四月二十七日
