证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2023-07
中国全聚德（集团）股份有限公司
董事会第九届八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会召开情况
中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“全聚德”）董事
会第九届八次会议通知于 2023 年 3 月 28 日以电子邮件形式向各位董事发出，会
议于 2023 年 4 月 7 日下午 2:00 以现场及视频相结合的方式召开。会议应到董事
7 人，实到董事 7 人，其中吕守升董事通过视频方式参会。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次董事会由吴金梅女士主持，经各位董事审议并投票表决，形成如下决议。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
公司《2022 年度董事会工作报告》刊登于 2023 年 4 月 11 日公司指定信息
披露网站巨潮资讯网,网址 www.cninfo.com.cn。
2.审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司《2022 年度总经理工作报告》刊登于 2023 年 4 月 11 日公司指定信息
披露网站巨潮资讯网,网址 www.cninfo.com.cn。
3.审议通过《关于公司独立董事 2022 年度述职报告的议案》，公司独立董事需在 2022 年度股东大会上做述职报告。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《独立董事 2022 年度述职报告》刊登于 2023 年 4 月 11 日巨潮资讯网,网址
4.审议通过《关于公司 2022 年度财务决算的议案》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
公司 2022 年度财务决算经致同会计师事务所（特殊普通合伙）完成审计，并出具了致同审字（2023）第 110A008435 号标准无保留意见审计报告。
2022年度，公司实现营业收入7.19亿元，比上年减少2.29亿元，降幅24.16%；实现利润总额-2.99亿元，比上年增亏1.19亿元，降幅66.37%；实现归属于母公司所有者的净利润-2.78亿元，比上年增亏1.21亿元，降幅76.86%；实现每股收益-0.90元/股，同比降幅76.97%；加权平均净资产收益率-31.45%，同比下降17个百分点。公司财务数据详细情况请见2022年度审计报告。
5.审议通过《关于公司 2022 年度利润分配的议案》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
公司 2022 年度母公司经审计的净利润-14,916.09 万元，由于公司累计计提
法定盈余公积金已超过公司注册资本的 50%，不再继续提取法定盈余公积，截至
2022 年 12 月 31 日，母公司累计滚存未分配利润 26,245.31 万元。
根据《公司章程》的相关规定，鉴于公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润为亏损的情况，同时考虑满足公司未来经营和发展所需资金的需要，董事会计划本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事对本议案内容进行了审议，同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
《关于 2022 年度拟不进行利润分配的专项说明》（2023-09）刊登于 2023
年 4 月 11 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn。
《独立董事意见》刊登于2023年4月11日巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
6.审议通过《关于公司 2022 年年度报告及年报摘要的议案》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
登于 2023 年 4 月 11 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址
www.cninfo.com.cn。
《中国全聚德（集团）股份有限公司 2022 年年度报告》全文刊登于 2023
年 4 月 11 日巨潮资讯网供投资者查阅。
7.审议通过《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对上述报告出具了独立意见。《中国全聚德（集团）股份有限
公司 2022 年度内部控制自我评价报告》和《独立董事意见》刊登于 2023 年 4
月 11 日巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
8.审议通过《关于公司申请 2023 年度综合授信额度的议案》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
为满足公司经营及发展需要，适时补充流动资金不足，公司拟向金融机构申请总计不超过 50,000 万元的综合授信额度，授信内容为短期流动资金贷款及项目贷款等。公司将在授信总额度内综合考虑需求与成本，以期以最低的综合资金成本满足公司经营发展的融资需要。以上授信申请额度不包括北京首都旅游集团财务有限公司授信额度，不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权公司总经理代表公司签署上述授信额度内与授信有关的全部合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
9.审议通过《关于对北京首都旅游集团财务有限公司进行风险持续评估的议案》
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见，关联董事吴金梅女士、卢长才先生、郭芳女士对本议案回避表决。
关于《北京首都旅游集团财务有限公司风险持续评估报告（2022 年度）》，独立董事认为，该报告充分反映了北京首都旅游集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况，北京首都旅游集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施均受到中国银行保险监督管理委员会及其派出机构的严格监管，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
《北京首都旅游集团财务有限公司风险持续评估报告（2022 年度）》、《独立
董事关于有关事项的事前认可意见》和《独立董事意见》刊登于 2023 年 4 月 11
日巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
10.审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易事项的议案》。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见，关联董事吴金梅女士、卢长才先生、郭芳女士对本议案回避表决。
《中国全聚德（集团）股份有限公司 2023 年度日常关联交易预计公告》
（2023-11）刊登于 2023 年 4 月 11 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
网，网址 www.cninfo.com.cn。
《独立董事关于有关事项的事前认可意见》和《独立董事意见》刊登于 2023年 4 月 11 日巨潮资讯网供投资者查阅。
11.审议通过《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
为提高公司资金的使用效率，在不影响日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超 4 亿元人民币的闲置自有资金购买理财产品（在此额度内，资金可循环滚动使用），单笔投资期限不超过 12 个月，并提请董事会授权公司总经理在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权并签署相关合同文件。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。《中国全聚德（集团）股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（2023-12）刊登于 2023
年 4 月 11 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn。
《独立董事意见》刊登于 2023 年 4 月 11 日巨潮资讯网供投资者查阅。
12.审议通过《关于公司续聘 2023 年度财务审计机构的议案》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的财务审计机构，聘期一年。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见，同意公司续聘致同会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构，并同意将该议案提交公司 2022年度股东大会审议。
《中国全聚德（集团）股份有限公司关于公司拟续聘 2023 年度会计师事务
所的公告》（2023-13）刊登于 2023 年 4 月 11 日《中国证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn。《独立董事关于有关事项的事前认可意见》
和《独立董事意见》刊登于 2023 年 4 月 11 日巨潮资讯网，供投资者查阅。
13.审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
独立董事对该事项发表了独立意见，关联董事浦军先生、李建伟先生、吕守升先生对本议案回避表决。
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》等相关法律法规、规范性文件要求及《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》等公司制度的规定，为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事的勤勉尽责，参照公司同行业上市公司独立董事薪酬水平及公司实际情况，现拟将公司独立董事薪酬标准调整为每人每年 10 万元人民币（税后）。具体如下：适用对象：在任期内的独立董事。适用期限：2022 年度股东大会通过之日起生效。薪酬标准：任期内独立董事薪酬为年度合计 10 万元（税后）。
《独立董事意见》刊登于 2023 年 4 月 11 日巨潮资讯网，供投资者查阅。
14.审议通过《关于公司召开 2022 年度股东大会的议案》
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《关于召开 2022 年度股东大会的通知》（2023-15）刊登于 2023 年 4 月 11
日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn。
特此公告。
中国全聚德（集团）股份有限公司董事会
二〇二三年四月七日
查看PDF原文
