证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2018-04
中国全聚德（集团）股份有限公司
董事会第七届十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“全聚德”）董事会第七届十二次会议通知于2018年3月13日以电子邮件形式向各位董事发出，会议于2018年3月23日下午2:00在公司召开。
会议应到董事11人，实到董事9人，董事叶菲女士委托董事邢颖先生进行
投票，独立董事傅穹先生委托独立董事王秀丽女士进行投票。公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议；超过全体董事会成员半数的董事参加了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长邢颖先生主持，经各位董事审议并投票表决，形成如下决议。
1.审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
公司《2017年度董事会工作报告》刊登于2018年3月27日公司指定信息
披露网站巨潮资讯网, 网址www.cninfo.com.cn。
2.审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司《2017年度总经理工作报告》刊登于2018年3月27日公司指定信息
披露网站巨潮资讯网, 网址www.cninfo.com.cn。
3.审议通过《关于公司独立董事2017年度述职报告的议案》，公司四名独立
董事需在2017年度股东大会上做述职报告。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
《独立董事2017年度述职报告》刊登于2018年3月27日巨潮资讯网,网
址www.cninfo.com.cn。
4.审议通过《关于公司2017年度财务决算的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
公司2017年度财务决算经致同会计师事务所（特殊普通合伙）完成审计，
并出具了“致同审字(2018)第 110ZA2759 号”标准无保留意见审计报告。2017
年度，公司营业收入为186,055.66万元，利润总额为20,471.39万元，归属于
母公司所有者的净利润为13,599.60万元，基本每股收益为0.4409元，加权平
均净资产收益率为9.27%。
5.审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
公司2017年度经审计后母公司可供分配的利润为15,530.86万元，提取盈
余公积金1,553.09万元,加上以前年度未分配利润49,287.89万元，减去2017
年度中分配的7,403.13万元，截至2017年12月31日，公司累计滚存未分配利
润共计55,862.53万元。
考虑到公司2018年发展对资金的需求，公司拟按总股本308,463,955股，
每10股派发现金股利2.6元（含税），派发现金股利总额8,020.06万元，所需
资金由公司流动资金解决，分配后的剩余未分配利润为47,842.47万元。
公司独立董事对议案内容进行了审议，认为该利润分配预案符合《公司章程》、《中国全聚德（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划》（2016-2018年）确定的现金分红政策，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，同意公司董事会提出的利润分配预案。
《独立董事意见》刊登于 2018年 3月 27日巨潮资讯网（网址
www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
6.审议通过《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述报告出具了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同专字（2018）第110ZA1720号”《中国全聚德（集团）股份有限公司内部控制鉴证报告》。
《中国全聚德（集团）股份有限公司内部控制鉴证报告》、《中国全聚德（集团）股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》和《独立董事意见》刊登于2018年3月27日巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。 7.审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况报告的议案》。 表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
公司于2014年6月向IDG资本管理（香港）有限公司、华住酒店管理有限
公司共计2名特定对象发行A股股票，扣除各项发行费用后的募集资金净额为
338,244,674.55元。截至2017年12月31日，公司实际投入募集资金投资项目
1,010.81万元，用于全聚德仿膳食品生产基地建设。
2017年3月24日公司召开董事会第七届八次会议，审议通过了《关于使用
闲置募集资金进行结构性存款的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过3.55亿元部分闲置募集资金进行银行结构性存款。自2017年1月1日起，累计购买招商银行结构性存款105,000.00万元，产生收益1,192.67万元，截至2017年12月31日止，本金及收益已到期并全部归还至募集资金专户中。
截止2017年12月31日，募集资金专用账户余额为367,585,652.64元。针
对上述募集资金的存放与使用情况，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中国全聚德（集团）股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字（2018）第110ZA1723号）。
中信证券股份有限公司作为公司2014年度非公开发行股票的保荐机构和持
续督导机构，出具了《关于中国全聚德（集团）股份有限公司2017年度募集资
金存放与使用情况的核查意见》，认为全聚德严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2017年12月31日，全聚德不存在违规变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
《中国全聚德（集团）股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》（2018-07）刊登于2018年3月27日《中国证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。
《关于中国全聚德（集团）股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情
况鉴证报告》、《关于中国全聚德（集团）股份有限公司2017年度募集资金存放
与使用情况的核查意见》刊登于2018年3月27日巨潮资讯网供投资者查阅。
8.审议通过《关于公司2017年年度报告及年报摘要的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
《中国全聚德（集团）股份有限公司2017年年报摘要》（2018-06）刊登于
2018年 3月 27日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址
www.cninfo.com.cn。
《中国全聚德（集团）股份有限公司 2017 年年度报告》全文刊登于 2018
年3月27日巨潮资讯网供投资者查阅。
9.审议通过《关于公司申请2018年银行综合授信额度的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
为确保公司2018年业务的正常发展，并为公司投资项目提供资金保障，公
司拟与银行签订新一期综合授信额度：
（1）公司拟从中国银行申请2亿元人民币综合授信额度，期限一年。
（2）公司拟从招商银行申请2亿元人民币综合授信额度，期限一年。
（3）公司拟从华夏银行申请2亿元人民币综合授信额度，期限一年。
公司2018年拟从上述三家银行申请人民币综合授信额度共计6亿元。
10.审议通过《关于公司2018年度日常关联交易事项的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见，关联董事李源光先生、卢长才先生对本议案回避表决。
《中国全聚德（集团）股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计公告》
（2018-08）刊登于2018年3月27日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
网，网址www.cninfo.com.cn。
《独立董事意见》和《独立董事关于有关事项的事前认可意见》刊登于2018
年3月27日巨潮资讯网供投资者查阅。
11.审议通过《关于北京首都旅游集团财务有限公司风险评估报告的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见，关联董事李源光先生、卢长才先生对本议案回避表决。
独立董事认为该报告充分反映了北京首都旅游集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况。北京首都旅游集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施均受到中国银行业监督管理委员会及其派出机构的严格监管。
《北京首都旅游集团财务有限公司风险评估报告（2017年度）》、《独立董事
意见》和《独立董事关于有关事项的事前认可意见》刊登于2018年3月27日巨
潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
12.审议通过《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
截至2017年12月31日，公司实际投入募集资金1,010.81万元，用于募投
项目全聚德仿膳食品生产基地建设；募集资金专用账户余额为 367,585,652.64
元。
为提高公司募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内，使用最高额度不超过3.7亿元人民币部分闲置募集资金进行银行结构性存款，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。
独立董事发表了独立意见，认为本次使用闲置募集资金进行结构性存款的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司在期限内使用最高额度不超过人民币3.7亿元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的银行结构性存款，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公
