证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2024-046
天水华天科技股份有限公司
关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予
预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 13 日召
开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》的规定及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2023 年股票期权激励计划预留授予股票期权的授予条件已经成就，同意公司向激励对象授予预留股票期权。现将有关事项公告如下：
一、2023 年股票期权激励计划简述及已履行的审批程序
（一）2023 年股票期权激励计划简述
1、激励工具：股票期权
2、股票来源：为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
3、激励对象范围：为公司及其全资子公司、控股子公司的核心技术人员、核心业务人员以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包含公司董事、高级管理人员以及不得作为激励对象的公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况：
序号 激励对象 获授的股票期权 占授予股票期权 占公司总股
数量（份） 总数的比例 本的比例
1 首次授予（2,728 人） 231,380,000 94.02% 7.22%
2 预留授予（245 人） 14,720,000 5.98% 0.46%
合计 246,100,000 100.00% 7.68%
说明：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司目前总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、行权价格（含预留授予）：授予股票期权的行权价格为 7.24 元/份（经公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十六次会议审议调整行权价格后）。
6、有效期、等待期、可行权日及行权安排：
（1）有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予日起，至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60 个月。
（2）等待期
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授予日起15 个月、27 个月、39个月；预留授予股票期权的等待期分别为自预留股票期权授予之日起15 个月、27 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（3.1） 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至实际公告日为止；
（3.2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3.3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（3.4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（4）行权安排
（4.1）本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自股票期权授予日起 15 个月后的首个交易日起，至股票期 30%
权授予日起 27 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自股票期权授予日起 27 个月后的首个交易日起，至股票期 30%
权授予日起 39 个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自股票期权授予日起 39 个月后的首个交易日起，至股票期 40%
权授予日起 51 个月内的最后一个交易日当日止
（4.2）本激励计划预留授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自预留部分股票期权授予日起 15 个月后的首个交易日起， 50%
至股票期权授予日起 27 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自预留部分股票期权授予日起 27 个月后的首个交易日起， 50%
至股票期权授予日起 39 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。
7、授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
（1.1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（1.2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（1.3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（1.4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（1.5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
（2.1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2.2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（2.3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（2.4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（2.5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（2.6）中国证监会认定的其他情形。
8、行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
（1.1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（1.2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（1.3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（1.4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（1.5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
（2.1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2.2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（2.3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（2.4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（2.5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（2.6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司 2020 年-2022 年营业收入的平均值为业绩基数，对各考核年度的营业收入定比业绩基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况确定整体行权比例（X），业绩考核目标及行权比例安排如下：
对应考核年 定比业绩基数的增长率（A）
行权期 度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 2024 12% 10%
首次授予的股票期权
第二个行权期 2025 20% 18%
第三个行权期 2026 30% 26%
第一个行权期 2025 20% 18%
预留授予的股票期权
第二个行权期 2026 30% 26%
注：“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。
考核指标 考核指标完成区间 指标对应系数
A≥Am X=100%
定比业绩基数的增长率（A） An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0
（4）个人层面的考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定组织实施，并依照个人考核结果确定其实际个人行权比例。激励对象的绩效考核分值划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定实际个人行权比例（Y）：
考核标准 行权比例
优秀、良好、合格 100%
不合格留用、不合格淘汰 0%
各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×整体行权比例（X）×个人行权比例（Y），激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。
（二）2023 年股票期权激励计划已履行的审批程序
1、2023 年 11 月 28 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
