股票简称：华天科技 股票代码：002185
天水华天科技股份有限公司
TianshuiHuatianTechnologyCo.,Ltd.
（甘肃省天水市秦州区双桥路14号）
配股说明书
保荐机构（主承销商）
瑞信方正证券有限责任公司
（北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层）
二〇一九年六月
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。
一、本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售2.9327股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深交所及中登公司深圳分公司的有关规定处理。若以2019年3月31日公司总股本2,131,112,944股为基础测算，本次可配股数量总计624,991,493股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
二、公司于2018年10月19日召开的第五届董事会第十九次会议、2018年11月6日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了关于公司向原股东配售股份的相关议案。公司于2019年1月14日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了关于确定本次配股比例的议案。
公司控股股东华天电子集团已承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。
三、根据《证券法》、《证券发行办法》等相关规定，本次配股采用代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%或公司控股股东不履行认配股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。
四、本次配股募集资金总额不超过人民币170,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金与偿还公司有息债务，其中：不超过80,000万元用于补充流动资金；不超过90,000万元用于偿还公司有息债务。
五、本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
六、公司利润分配政策及执行情况
（一）公司现行利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）利润分配原则
1、按法定顺序分配的原则。
2、存在未弥补亏损不得分配的原则。
（二）利润分配方式
公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）公司实施现金分红应至少同时满足下列条件
1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，现金分红不会影响公司持续经营和长期发展。
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司未来十二个月内无对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过最近一期经审计净资产的30%的事项（募集资金投资项目除外）。
（四）现金分红的比例和时间间隔
1、在满足现金分红条件的前提下，公司应积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、公司原则上按年进行现金分红，也可以进行中期现金分红。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司发放股票股利应至少同时满足下列条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正。
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
3、满足当期的现金分红条件之余，仍有利润可供分配的。
（六）利润分配的决策程序
1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求制订利润分配政策和预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论。独立董事对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
2、在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
董事会审议现金分红预案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通、交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应提供多种途径（电话、传真、邮件等）接受所有股东对公司分红的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司年度盈利，但董事会未提出现金分红预案的，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%，董事会应提交专项说明，包括未进行现金分红或现金分红比例低于30%的原因、留存未分配利润的用途及收益情况等，由独立董事发表意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议并批准。
5、监事会应对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会对利润分配方案的执行情况进行监督。
（七）利润分配政策调整或变更的条件和程序
如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，确实需要调整或变更利润分配政策的，应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告；有关调整利润分配政策的议案，
由独立董事、监事会审核并发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当开通网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（八）利润分配方案的披露
公司应严格按照有关规定在年报中披露利润分配预案和现金分红政策制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司严格依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定落实分红政策，具体如下：
经公司2016年年度股东大会审议通过，公司将2016年度资本公积金转增股本，具体转增方案为：以公司总股本106,555.65万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，并每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利5,327.78万元。2017年6月，上述利润分配事项实施完毕。
经公司2017年年度股东大会审议通过，公司以总股本213,111.29万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利4,262.23万元。2018年6月，上述利润分配事项实施完毕。
经公司2018年年度股东大会审议通过，公司以总股本213,111.29万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利4,262.23万元。2019年5月，上述利润分配事项实施完毕。
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元，%
分红年度现金分红金额（含税）分上红市年公度合司并股东报的表净中归利属润于占合并报表中归属于上市
公司股东的净利润的比率
2018年度 42,622,258.88 389,826,128.22 10.93
2017年度 42,622,258.88 495,169,978.15 8.61
2016年度 53,277,823.60 390,920,674.34 13.63
（三）公司未分配利润使用情况
公司未分配利润均
